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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Décisions d'une société à associé unique
Les structures à associé unique simplifient la présence et le quorum, mais ne suppriment ni les décisions écrites, ni les registres, ni les états financiers, ni la rigueur en matière de conflits d'intérêts.
Analyse et principales règles applicables
La décision écrite signée de l'associé unique relative à l'assemblée générale annuelle peut satisfaire à l'article 92. Le registre des associés doit indiquer que la société compte un seul associé. Les règles relatives à l'administrateur unique des articles 122 et 139 traitent de la vacance et des décisions du conseil. Les qualités sociétaires et personnelles doivent rester distinctes, même lorsque la même personne est associé unique, administrateur unique et administrateur chargé de la direction générale.
Procédure étape par étape
- Indiquez la qualité dans laquelle chaque décision est prise.
- Utilisez des résolutions distinctes de l'associé unique et de l'administrateur unique.
- Consignez les opérations entre la personne et la société à des conditions de pleine concurrence.
- Tenez tous les registres légaux et établissez les rapports annuels.
- Prévoyez le décès, l'incapacité et le remplacement de l'administrateur unique.
Documents et justificatifs
- Résolution de l'associé unique
- Résolution de l'administrateur unique
- Mentions dans les registres
- Convention avec une partie liée
- Plan de succession et de gouvernance d'urgence
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : un document unique confondant les décisions prises en qualité d'associé, d'administrateur et à titre personnel, ainsi que la tentative de démission d'un administrateur unique sans respect de l'article 122.
Dispositions connexes de la loi
Article 9 — Caractéristiques d'une société de type « Private Company »
Présentation de la disposition
Cette disposition fixe la structure de base d'une Private Company. Elle doit disposer d'un capital social déterminé divisé en au moins une action et compter entre un et 50 associés. Elle doit également compter au moins un administrateur, et ses documents constitutifs doivent l'identifier comme une Private Company et interdire la vente de ses actions au public. Il s'agit de caractéristiques constitutives de ce type de société, et non d'aménagements facultatifs.
Références de la disposition
Une société de type « Private Company » présente les caractéristiques suivantes : (a) elle dispose d'un capital social déterminé composé d'une ou plusieurs actions ;
Une société de type « Private Company » présente les caractéristiques suivantes : (b) elle compte au minimum un associé et au maximum 50 associés ;
Une société de type « Private Company » présente les caractéristiques suivantes : (c) elle compte un ou plusieurs administrateurs ; et
Une société de type « Private Company » présente les caractéristiques suivantes : (d) ses documents constitutifs indiquent qu'elle est une société de type « Private Company » et interdisent la vente de ses actions au public.
Article 80 — Associés de la société
Présentation de la disposition
Cette disposition explique la naissance de la qualité d'associé initial : une personne qui s'engage à prendre des actions et appose son nom aux statuts en qualité de souscripteur devient associé lors de l'immatriculation de la société et doit être inscrite au registre des associés. Après la constitution, une personne devient associé en s'engageant à prendre des actions, en les acquérant conformément à la loi et aux règles régissant la société, et en étant inscrite à ce registre. L'engagement, l'acquisition régulière et le registre concourent donc à l'identification des associés ultérieurs.
Références de la disposition
(a) Toute personne qui s'est engagée à prendre des actions d'une société et dont le nom est apposé en qualité de souscripteur aux statuts est réputée, lors de l'immatriculation de la société, être un associé de celle-ci et doit être inscrite au registre des associés.
(b) Après l'immatriculation d'une société, est associé toute personne qui s'engage à prendre des actions de la société et dont le nom est inscrit au registre des associés à la suite de l'acquisition d'actions conformément à la présente loi et aux règles internes de la société (Bylaws).
Article 81 — Registre des associés
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que toute société, sauf une Public Company cotée, conserve un registre des associés dans ses bureaux. Pour chaque associé, il doit consigner le nom, les adresses permanente et de notification, la date d'inscription et l'identifiant approprié : numéro de carte d'identité maldivienne, nationalité et numéro de passeport d'une personne physique étrangère, ou numéro d'enregistrement d'une personne morale. Il doit indiquer le nombre d'actions, les éventuels numéros de série attribués et les catégories pertinentes, ainsi que les montants versés ou réputés versés. Les mêmes informations doivent être conservées pour toute personne ayant été associé ou inscrite en cette qualité au cours des cinq années précédentes, avec la date de fin de cette qualité. Les détentions conjointes exigent les renseignements relatifs à chacun des cotitulaires. Le registre d'une société unipersonnelle doit expressément indiquer qu'elle ne compte qu'un seul associé, en plus de consigner ses renseignements.
Références de la disposition
(a) Toute société autre qu'une Public Company cotée doit tenir un registre des associés dans ses bureaux.
(b) Le registre des associés doit contenir : (1) le nom, l'adresse permanente et l'adresse de notification de chaque associé ;
(b) Le registre des associés doit contenir : (2) pour un citoyen maldivien, le numéro de carte nationale d'identité ; pour une personne physique non maldivienne, la nationalité et le numéro de passeport ; et pour une personne morale, le numéro d'enregistrement ;
(b) Le registre des associés doit contenir : (3) la date d'inscription de chaque associé au registre des associés ;
(b) Le registre des associés doit contenir : (4) pour les actions composant le capital de la société : (i) le nombre d'actions détenues par chaque associé et le numéro de série de chaque action, lorsqu'un tel numéro a été attribué ; (ii) la catégorie des actions détenues par chaque associé, lorsque le capital social comprend plusieurs catégories d'actions ; et (iii) le montant versé, ou convenu comme réputé versé, sur les actions détenues par chaque associé ; et
(b) Le registre des associés doit contenir : (5) les informations prévues aux points (1) à (4) pour toute personne ayant été associé ou inscrite comme associé au cours des 5 années précédentes, ainsi que la date à laquelle elle a cessé d'être associé.
(c) Lorsqu'une action inscrite au nom d'un associé est détenue ou inscrite au nom de plusieurs personnes, les informations prévues au paragraphe (b) concernant chacune de ces personnes doivent être portées au registre des associés.
(d) Lorsque la société est unipersonnelle, le registre des associés doit contenir, outre les informations relatives à l'associé unique, une mention indiquant que la société ne compte qu'un seul associé.
Article 92 — Assemblées générales des sociétés unipersonnelles
Présentation de la disposition
Cette disposition permet à une société unipersonnelle de traiter par décision écrite les questions relevant de l'assemblée générale annuelle. Lorsque l'associé unique prend la décision pertinente et la communique à la société par un écrit signé, les exigences relatives à l'assemblée générale et aux questions à traiter lors de l'assemblée générale annuelle sont satisfaites. À cette fin, la société est dispensée des articles 94, 96, 106, 107 et 108. La communication écrite et signée constitue le mécanisme qui remplace la procédure habituelle d'assemblée.
Références de la disposition
(a) Dans une société unipersonnelle, lorsque l'associé unique prend une décision relative à l'assemblée générale annuelle et la communique à la société par un écrit portant sa signature, cette décision est réputée satisfaire à l'obligation de tenir une assemblée générale et de traiter les questions devant l'être lors d'une assemblée générale annuelle.
(b) Aux fins du paragraphe (a), une société unipersonnelle est dispensée des exigences des articles 94, 96, 106, 107 et 108 de la présente loi.
Article 106 — Quorum de l'assemblée
Présentation de la disposition
Cette disposition fixe le quorum d'une assemblée de Private Company à des associés représentant plus de 50% des actions de la société. Exactement 50% ne satisfait pas à cette formulation. Pour une Public Company, au moins trois associés doivent représenter ensemble plus de 10% de ses actions ; tant le nombre de personnes que la participation doivent satisfaire aux exigences. Le mandataire désigné par un associé compte comme associé pour le quorum.
Références de la disposition
(a) Le quorum d'une assemblée d'associés d'une société est constitué : (1) dans une Private Company, par des associés représentant plus de 50% des actions de la société ; ou
(a) Le quorum d'une assemblée d'associés d'une société est constitué : (2) dans une Public Company, par au moins 3 associés représentant plus de 10% des actions de la société.
(b) Aux fins du présent article, un mandataire désigné par un associé est considéré comme un associé pour la constitution du quorum.
Article 107 — Droit de vote
Présentation de la disposition
Cette disposition accorde à chaque associé une voix par action, sous réserve des droits et restrictions de la catégorie d'actions concernée. Le vote peut se tenir à main levée, par voie électronique ou selon une autre méthode prescrite par les statuts. Sauf disposition contraire des statuts, les cotitulaires votent par l'intermédiaire de l'associé qu'ils ont désigné ou, à défaut, du cotitulaire nommé en premier au registre des associés. Les statuts peuvent également prescrire des procédures de vote différentes pour les assemblées générales traitant des dividendes ou de la liquidation, en tenant compte des catégories d'actions et de leurs droits.
Références de la disposition
(a) Sous réserve des droits et restrictions attachés à la catégorie d'actions détenues, tout associé a droit à une voix par action qu'il détient lors d'une assemblée d'associés. Le vote à l'assemblée peut avoir lieu à main levée, par voie électronique ou selon toute autre méthode prescrite dans les statuts de la société.
(b) Sauf disposition contraire des statuts de la société, lorsque des actions sont détenues conjointement, la personne habilitée à voter est l'associé désigné par les cotitulaires ou, à défaut de désignation, l'associé dont le nom figure en premier au registre des associés tenu en vertu de l'article 81 de la présente loi.
(c) Aucune disposition du présent article n'empêche les statuts d'une société de prescrire des procédures de vote différentes pour les assemblées générales concernant la distribution de dividendes ou la liquidation de la société, compte tenu des différentes catégories d'actions et des droits qui y sont attachés.
Article 108 — Vote du mandataire conformément aux instructions des associés
Présentation de la disposition
Cette disposition oblige le mandataire à voter selon les instructions de l'associé représenté. Bien qu'il participe à l'assemblée pour cet associé, il doit suivre ses instructions de vote et ne peut leur substituer un autre choix.
Références de la disposition
Une personne assistant et participant à une assemblée comme mandataire d'un associé doit voter conformément aux directives et instructions données par l'associé qu'elle représente.
Article 109 — Procès-verbaux
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que la société établisse et consigne dans les 14 jours les procès-verbaux des assemblées d'associés et de leurs résolutions, ainsi que des résolutions d'associés adoptées sans assemblée. Les procès-verbaux d'assemblée doivent être signés dans un délai raisonnable par le président de cette assemblée ou de l'assemblée suivante. Pour une résolution sans assemblée, les associés doivent signer dans un délai raisonnable. Les documents écrits signés de cette manière constituent la preuve des délibérations, résolutions et décisions jusqu'à preuve du contraire. La consignation et la signature fournissent donc une trace probante fiable de la décision.
Références de la disposition
(a) Toute société doit, dans les 14 jours, établir et consigner les procès-verbaux : (1) des délibérations des assemblées d'associés de la société et des résolutions adoptées lors de ces assemblées ; et (2) des résolutions adoptées par les associés sans assemblée.
(b) La société doit veiller à ce que le procès-verbal d'une assemblée soit signé dans un délai raisonnable par : (1) la personne ayant présidé cette assemblée ; ou (2) la personne présidant l'assemblée suivante.
(c) Lorsqu'une résolution est adoptée sans assemblée, la société doit veiller à ce qu'elle soit signée par les associés dans un délai raisonnable.
(d) Les procès-verbaux établis par écrit et signés conformément au présent article constituent, jusqu'à preuve du contraire, la preuve des délibérations, résolutions et décisions auxquelles ils se rapportent.
Article 112 — Résolution à majorité qualifiée (special resolution)
Présentation de la disposition
Cette disposition s'applique lorsque la loi ou les documents constitutifs exigent une résolution à majorité qualifiée plutôt qu'une résolution ordinaire ; elle peut être adoptée lors d'une assemblée générale ou sans assemblée, selon les règles applicables. La définition légale exige le soutien d'associés représentant au moins 75% des actions ayant droit de vote à une assemblée générale. Les statuts peuvent exiger une majorité supérieure à ce seuil de résolution à majorité qualifiée ou au seuil de résolution ordinaire de l'article 111(b). Avant de décompter les approbations, il faut donc identifier le seuil légal et toute exigence constitutive supérieure.
Références de la disposition
(a) Nonobstant l'article 111 de la présente loi, toute question que la présente loi ou les documents constitutifs de la société imposent de trancher par résolution à majorité qualifiée doit être décidée conformément à la présente loi et aux documents constitutifs : (1) par une résolution à majorité qualifiée adoptée lors d'une assemblée générale d'associés ; ou (2) par une résolution à majorité qualifiée adoptée par les associés sans tenir d'assemblée.
(b) Dans la présente loi, une « résolution à majorité qualifiée » s'entend d'une résolution soutenue par des associés représentant au moins 75% des actions ayant droit de vote à une assemblée générale de la société.
(c) Nonobstant les articles 111(b) et 112(b) de la présente loi, aucune disposition du présent article n'empêche les statuts d'une société d'exiger, pour une décision des associés, une majorité supérieure à celle prévue par ces dispositions.
Article 139 — Décisions du conseil d'administration
Présentation de la disposition
Cette disposition donne à chaque administrateur présent une voix et exige la majorité des administrateurs présents pour une décision prise en réunion du conseil. Une décision sans réunion nécessite le soutien de plus de la moitié de tous les administrateurs actuellement en fonctions. Les statuts peuvent fixer une majorité supérieure pour l'une ou l'autre voie. Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur, sa résolution signée vaut décision du conseil requise par la loi. Le critère d'approbation applicable dépend donc de la manière dont la décision est prise et d'un éventuel relèvement de ce critère par les statuts.
Références de la disposition
(a) Lors d'une réunion du conseil d'administration, chaque administrateur présent dispose d'une voix.
(b) Une décision des administrateurs lors d'une réunion du conseil doit être prise à la majorité des administrateurs présents.
(c) Nonobstant le paragraphe (b), une décision du conseil d'administration peut être prise sans réunion si elle est soutenue par plus de 50% du nombre total d'administrateurs alors en fonctions.
(d) Aucune disposition du paragraphe (b) ou (c) n'empêche les statuts de la société d'exiger, pour une décision du conseil d'administration, une majorité supérieure à celle prévue au paragraphe pertinent.
(e) Lorsque la présente loi exige une décision des administrateurs, dans une société ne comptant qu'un administrateur, une résolution signée par celui-ci est considérée comme une décision du conseil d'administration.
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