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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Transfert légal, transmission et certificats
Le décès, la faillite et les transferts résultant de la loi nécessitent une analyse distincte de la transmission, plutôt qu'une procédure ordinaire de vente consensuelle.
Analyse et principales règles applicables
Les actions peuvent être transférées de plein droit nonobstant les documents constitutifs. En cas de décès ou de faillite, la transmission au représentant légal ou à la personne désignée par le tribunal est inscrite conformément à la loi. Le registre des associés est mis à jour, un nouveau certificat est délivré et une notification est adressée au Registrar dans les 15 jours. La preuve des pouvoirs du représentant est essentielle.
Procédure étape par étape
- Identifiez l'événement juridique et le droit successoral ou de l'insolvabilité applicable.
- Obtenez les justificatifs faisant autorité concernant le représentant ou la désignation judiciaire.
- Vérifiez si une vente ultérieure est distincte de la transmission.
- Approuvez ou consignez la transmission et mettez à jour le registre.
- Délivrez le certificat et effectuez le dépôt auprès du Registrar.
Documents et justificatifs
- Justificatifs de décès ou de faillite
- Document d'homologation testamentaire, de qualité d'héritier ou de représentant, ou document judiciaire
- Document du conseil
- Inscription au registre
- Certificat
- Dépôt auprès du Registrar
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : l'utilisation d'un acte de cession ordinaire émanant d'un détenteur décédé ou juridiquement incapable, ainsi que l'idée que la transmission met fin à toute contestation relative à la propriété effective ou aux pouvoirs concernant la succession.
Dispositions connexes de la loi
Article 165 — Délivrance de certificats lors d'une cession
Présentation de la disposition
Cette disposition impose à la société de délivrer à l'associé un certificat d'actions conforme à l'article 86 après une attribution en vertu de l'article 155, une cession en vertu de l'article 163, une transmission en vertu de l'article 167 ou un autre changement du registre des associés au titre de ce chapitre. Le certificat doit donc être pris en compte lors de l'achèvement de chacun de ces changements de participation, sa délivrance étant régie par l'article 86.
Références de la disposition
Lors de l'attribution d'actions en vertu de l'article 155, de la cession d'actions en vertu de l'article 163, de la transmission d'actions en vertu de l'article 167 ou de tout autre changement du registre des associés au titre du présent chapitre, la société doit délivrer à l'associé un certificat d'actions conformément à l'article 86 de la présente loi.
Article 166 — Transfert d'actions par effet de la loi
Présentation de la disposition
Cette disposition permet aux actions de passer d'une personne à une autre par effet de la loi malgré des clauses constitutives contraires. Elle reconnaît un transfert découlant de la loi elle-même, sans permettre que des restrictions constitutives bloquent cette voie légale.
Références de la disposition
Nonobstant toute disposition des documents constitutifs de la société, les actions peuvent être transférées d'une personne à une autre par effet de la loi.
Article 167 — Transmission d'actions
Présentation de la disposition
Cette disposition exige l'inscription de la transmission des actions d'un associé et de leurs droits après son décès ou sa faillite. La transmission s'effectue au représentant légal ou à une personne désignée par le tribunal et doit être inscrite conformément à la loi. Elle concerne donc tant les actions que les droits qui les accompagnent.
Références de la disposition
Lors du décès ou de la faillite d'un associé, la transmission des actions qu'il détient et des droits qui y sont attachés à son représentant légal ou à une personne désignée par le tribunal doit être inscrite conformément à la présente loi.
Article 168 — Notification au Registrar des changements concernant les actions
Présentation de la disposition
Notification au Registrar
Cette disposition exige que le Registrar soit notifié dans les 15 jours d'une attribution, d'une cession, d'une transmission ou d'un autre changement du registre des associés, avec présentation des renseignements des personnes concernées pour le registre officiel. Le dépôt doit comprendre les renseignements et le consentement du nouvel associé inscrit ; une cession exige également les renseignements du cédant et l'acte de cession. Les autres informations prescrites doivent aussi être fournies. Lorsque les exigences sont satisfaites, le Registrar doit inscrire le changement et en adresser notification à la société.
Corrections et dépôts tardifs
Le Registrar peut exiger qu'un dépôt qu'il estime contraire à la loi, aux règlements ou aux statuts soit corrigé et présenté à nouveau dans le délai réglementaire raisonnable. Le non-respect des exigences ou délais de l'article par la société ou un administrateur constitue une infraction au titre du chapitre quinze. Toutefois, une notification initiale tardive n'invalide pas à elle seule un changement de registre par ailleurs effectué selon la loi et les statuts. Le changement sous-jacent de la société et sa notification ultérieure au Registrar sont donc des étapes distinctes.
Références de la disposition
(a) Une notification doit être adressée au Registrar dans les 15 jours suivant : (1) toute attribution d'actions en vertu de l'article 155 de la présente loi ; (2) toute cession d'actions en vertu de l'article 163 de la présente loi ; (3) toute transmission d'actions en vertu de l'article 167 de la présente loi ; ou (4) tout autre changement apporté au registre des associés. Les renseignements relatifs aux personnes concernées doivent également être présentés au Registrar à l'inscription au registre visé à l'article 231 de la présente loi.
(b) Un dépôt au titre du paragraphe (a) doit être accompagné : (1) des renseignements relatifs au nouvel associé inscrit et de son consentement ; (2) en cas de cession au titre de l'article 163 de la présente loi, des renseignements relatifs au cédant et de l'acte de cession ; et (3) de toute autre information prescrite par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(c) Lorsqu'un dépôt est effectué conformément aux paragraphes (a) et (b) et que les exigences de la présente loi sont remplies, le Registrar doit inscrire le changement au registre visé à l'article 231 de la présente loi et en adresser notification à la société.
(d) Lorsque le Registrar a des raisons de croire qu'un dépôt effectué en vertu du présent article contient un élément contraire à la présente loi, aux règlements pris pour son application ou aux statuts de la société, il peut enjoindre à celle-ci de le rectifier et de le présenter à nouveau dans le délai raisonnable prescrit par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(e) Si la société ou l'un de ses administrateurs ne respecte pas les exigences ou délais prévus au présent article, une infraction est commise et les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises.
(f) Le défaut de respect du délai prévu au paragraphe (a) n'invalide pas, pour ce seul motif, un changement apporté au registre des associés. Lorsque le changement a été effectué conformément à la présente loi et aux statuts de la société, il demeure valable.
Cette page constitue une aide générale à la recherche et à la pratique. Les traductions utilisées dans ce manuel ne sont pas officielles. Vérifiez la législation officielle en dhivehi, ses modifications et les procédures en vigueur avant de vous appuyer sur une fiche. Consultez nos indications sur les sources et leur vérification et demandez à un avocat de Sulthan & Amhar un conseil adapté à votre situation avant de vous appuyer sur ce document ou d'entreprendre une démarche.