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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Analyse et principales règles applicables
La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite. L'indication correspondant à la catégorie de société doit être utilisée. La procédure de réservation, sa durée, sa prolongation et les redevances relèvent de la réglementation. Les titulaires de droits antérieurs peuvent s'y opposer ; le Registrar peut ordonner un changement. Un changement de dénomination ne modifie pas les droits ou obligations de la société.
Procédure étape par étape
- Effectuez des recherches dans les registres des sociétés, des noms commerciaux et des marques, ainsi que sur les usages en ligne.
- Vérifiez les restrictions concernant les mots et caractères ainsi que le suffixe indiquant la catégorie.
- Réservez la dénomination.
- Reprenez exactement la dénomination réservée dans les documents de constitution.
- Après un changement ultérieur de dénomination, mettez à jour les contrats, agréments, dossiers bancaires et supports publics.
Documents et justificatifs
- Compte rendu de recherche de dénomination
- Confirmation de réservation
- Résolution à majorité qualifiée approuvant le changement
- Demande au Registrar
- Certificat actualisé et liste des notifications
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : l'assimilation de la disponibilité auprès du Registrar à l'absence d'obstacle au titre des marques, ainsi que l'absence de mise à jour des agréments externes et des contrats après l'inscription d'une nouvelle dénomination.
Dispositions connexes de la loi
Article 66 — Dénomination de la société
Présentation de la disposition
Cette disposition permet aux fondateurs de choisir une dénomination disponible, à condition qu'elle corresponde à la nature réelle de la société, ne soit pas trompeuse et ne soit interdite ni par le présent chapitre ni par une autre loi. La disponibilité ne suffit donc pas : la dénomination doit également respecter ces restrictions de fond.
Références de la disposition
La ou les personnes souhaitant constituer une société peuvent choisir toute dénomination disponible qui n'est pas incompatible avec la nature réelle de la société, n'est pas trompeuse et n'est interdite ni par une autre loi ni par le présent chapitre.
Article 67 — Mentions indiquant le statut et le type de société
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que la dénomination indique le type et le statut juridique de la société. Une Private Company se termine par « Private Limited » ou « Pvt Ltd », l'abréviation anglaise étant « PVT LTD ». Une Public Company utilise « Public Limited Company » ou « Plc », avec « PLC » en anglais. Une société détenue par l'État utilise « Limited » ou « Ltd », avec « LTD » en anglais. Une société d'une collectivité locale utilise « Local Authority Company Limited » ou « LAC Ltd », avec « LAC LTD » en anglais. Ces terminaisons participent à l'identification du type juridique de la société.
Références de la disposition
La dénomination d'une société doit contenir l'indication suivante de son type et de son statut juridique : (a) la dénomination de toute Private Company doit se terminer par les mots « Private Limited » ou l'abréviation « Pvt Ltd », et l'abréviation en anglais doit être « PVT LTD » ;
La dénomination d'une société doit contenir l'indication suivante de son type et de son statut juridique : (b) la dénomination de toute Public Company doit se terminer par les mots « Public Limited Company » ou l'abréviation « Plc », et l'abréviation en anglais doit être « PLC » ;
La dénomination d'une société doit contenir l'indication suivante de son type et de son statut juridique : (c) la dénomination de toute société détenue par l'État doit se terminer par le mot « Limited » ou l'abréviation « Ltd », et l'abréviation en anglais doit être « LTD » ; et
La dénomination d'une société doit contenir l'indication suivante de son type et de son statut juridique : (d) la dénomination de toute société d'une collectivité locale doit se terminer par les mots « Local Authority Company Limited » ou l'abréviation « LAC Ltd », et l'abréviation en anglais doit être « LAC LTD ».
Article 68 — Dénominations interdites
Présentation de la disposition
Cette disposition permet au Registrar de refuser une dénomination identique ou similaire à celle d'une autre société ou entreprise enregistrée, identique au nom d'une institution ou entreprise à l'étranger, ou similaire à une dénomination réservée. Le refus est également possible si la dénomination suggère un lien avec le Gouvernement ou une autorité de l'État, ou si elle est interdite par l'article 14 du Business Registration Act. La dénomination d'une société dissoute demeure soumise à restriction pendant les 12 mois suivant la dissolution en vertu de l'article 215(c), et les règlements peuvent interdire d'autres dénominations. Lorsqu'une autre loi exige une autorisation pour utiliser une dénomination proposée, celle-ci ne peut être enregistrée avant l'obtention de cette autorisation.
Références de la disposition
(a) Le Registrar peut refuser d'immatriculer une société sous une dénomination qui : (1) est identique ou similaire à celle d'une autre société ou entreprise enregistrée ;
(a) Le Registrar peut refuser d'immatriculer une société sous une dénomination qui : (2) est identique au nom d'une institution ou entreprise étrangère enregistrée hors des Maldives ;
(a) Le Registrar peut refuser d'immatriculer une société sous une dénomination qui : (3) est similaire à une dénomination déjà réservée pour une autre société ou entreprise ;
(a) Le Registrar peut refuser d'immatriculer une société sous une dénomination qui : (4) est susceptible de donner l'impression d'un lien avec le Gouvernement ou une autorité particulière de l'État ;
(a) Le Registrar peut refuser d'immatriculer une société sous une dénomination qui : (5) est interdite en vertu de l'article 14 du Business Registration Act ;
(a) Le Registrar peut refuser d'immatriculer une société sous une dénomination qui : (6) est celle d'une société dissoute, pendant la période de 12 mois commençant à la date de dissolution en vertu de l'article 215(c) de la présente loi ; ou
(a) Le Registrar peut refuser d'immatriculer une société sous une dénomination qui : (7) est autrement interdite par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(b) Lorsque l'utilisation d'une dénomination proposée nécessite une autorisation en vertu d'une autre loi, cette dénomination ne peut être enregistrée sans l'obtention de cette autorisation.
Article 69 — Réservation d'une dénomination
Présentation de la disposition
Cette disposition permet au demandeur de réserver une dénomination proposée selon la procédure réglementaire. Elle renvoie aux règlements pour la durée de réservation, la procédure de prorogation et les droits de réservation et de prorogation. L'article crée le mécanisme sans fixer lui-même ces durées ou montants.
Références de la disposition
Une personne demandant l'immatriculation d'une société peut réserver une dénomination proposée conformément aux règlements pris pour l'application de la présente loi. Les règlements doivent prescrire la durée de réservation d'une dénomination, la procédure de prorogation de cette réservation et les droits dus pour la réservation et toute prorogation.
Article 70 — Changement de dénomination
Présentation de la disposition
Cette disposition exige trois étapes pour changer de dénomination : une résolution à majorité qualifiée des associés, la présentation de la nouvelle dénomination au Registrar et son inscription. La dénomination proposée doit respecter les restrictions de l'article 68 et être réservée en vertu de l'article 69. La résolution à majorité qualifiée doit accompagner la demande. Une fois les exigences légales et réglementaires satisfaites, le Registrar doit inscrire le changement et mettre à jour le registre de l'article 231. Le certificat délivré doit contenir les informations habituelles de l'article 24(b) et indiquer la nouvelle dénomination, l'ancienne dénomination et la date d'inscription du changement. La résolution à majorité qualifiée ouvre le processus ; l'inscription achève le changement requis.
Références de la disposition
(a) Une société ne peut changer de dénomination que si : (1) les associés adoptent une résolution à majorité qualifiée approuvant le changement ; (2) la nouvelle dénomination est présentée au Registrar à l'inscription conformément au présent article ; et (3) le Registrar inscrit la nouvelle dénomination au registre.
(b) Toute nouvelle dénomination proposée pour la société doit : (1) ne pas être une dénomination interdite en vertu de l'article 68(a) ou (b) de la présente loi ; et (2) être réservée conformément à l'article 69 de la présente loi.
(c) Toute demande d'inscription d'un changement de dénomination doit être accompagnée de la résolution à majorité qualifiée adoptée par les associés.
(d) Lorsqu'une demande de changement de dénomination est présentée conformément aux paragraphes (a) et (b) et que les exigences de la présente loi et des règlements pris pour son application sont satisfaites, le Registrar est tenu de modifier la dénomination de la société, d'inscrire la nouvelle dénomination et de mettre à jour le registre tenu en vertu de l'article 231 de la présente loi.
(e) Lors de l'inscription de la nouvelle dénomination en vertu du paragraphe (d), le Registrar est tenu de délivrer un certificat d'immatriculation qui, outre les informations exigées par l'article 24(b) de la présente loi, doit indiquer : (1) la nouvelle dénomination de la société ; (2) l'ancienne dénomination de la société ; et (3) la date d'inscription du changement de dénomination.
Article 71 — Opposition à une dénomination
Présentation de la disposition
Cette disposition permet de contester une dénomination enregistrée parce qu'elle est susceptible d'être confondue avec le nom commercial de l'opposant en suggérant un lien, ou parce qu'elle contrevient à la loi ou aux règlements. L'opposition doit comprendre les informations prescrites. La société doit pouvoir répondre. Le Registrar peut ensuite ordonner un changement après avoir examiné la chronologie des noms concurrents, l'ancienneté d'enregistrement de la dénomination contestée et les dépenses de démarrage, la bonne foi, ainsi que le préjudice effectif ou probable aux intérêts commerciaux, au nom ou à la réputation de l'opposant. Une instruction de changement de dénomination suit l'article 72. Toute personne lésée par la décision prise en vertu du paragraphe (d) peut saisir une juridiction compétente d'un recours.
Références de la disposition
(a) Une personne peut former opposition à la dénomination d'une société par une demande au Registrar fondée sur l'un des motifs suivants : (1) la dénomination enregistrée de la société ou de l'entreprise est à ce point similaire au nom commercial du demandeur que son utilisation est susceptible d'induire le public en erreur en lui faisant croire à un lien entre eux ; ou (2) la dénomination contrevient à une disposition de la présente loi ou des règlements pris pour son application.
(b) Une opposition au titre du paragraphe (a) doit être présentée au Registrar avec les informations prescrites par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(c) À réception d'une opposition au titre du paragraphe (a), le Registrar est tenu de donner à la société concernée la possibilité de répondre aux motifs de l'opposition.
(d) Après examen de l'opposition et des informations fournies par la société en vertu du paragraphe (c), le Registrar peut enjoindre à la société de changer de dénomination, en tenant compte : (1) du délai entre l'enregistrement ou le début de l'utilisation du nom de l'opposant et l'enregistrement de la dénomination contestée ; (2) de la durée depuis laquelle la dénomination contestée est enregistrée et des dépenses engagées pour commencer les activités sous cette dénomination ; (3) de la question de savoir si la dénomination contestée a été enregistrée ou est utilisée de bonne foi ; et (4) de l'atteinte subie ou susceptible d'être subie par les intérêts commerciaux, le nom ou la réputation de l'opposant.
(e) Lorsque le Registrar enjoint à une société de changer de dénomination à la suite d'une opposition, l'article 72 de la présente loi s'applique.
(f) Une personne lésée par une décision du Registrar prise en vertu du paragraphe (d) peut former un recours contre cette décision devant une juridiction compétente.
Article 72 — Instruction du Registrar de changer de dénomination
Présentation de la disposition
Cette disposition habilite le Registrar à exiger un changement de dénomination lorsque celle-ci relève des catégories interdites de l'article 68(a) ou qu'une décision prise en vertu de l'article 71(d) l'exige. La société doit accomplir le changement et l'inscription prévus à l'article 70 dans les 30 jours suivant la réception de la notification, ou dans un délai prorogé n'excédant pas 60 jours si une prorogation est demandée et accordée. Le défaut d'exécution et de dépôt requis dans le délai constitue une infraction tant de la société que de chacun de ses administrateurs, relevant du chapitre quinze. Le Registrar peut également remplacer la dénomination par le numéro d'immatriculation de la société ou par une dénomination le reflétant, selon la procédure réglementaire prescrite.
Références de la disposition
(a) Le Registrar peut enjoindre à une société de changer de dénomination lorsque : (1) la dénomination enregistrée de la société relève, pour quelque raison que ce soit, d'une catégorie prévue à l'article 68(a) de la présente loi ; ou (2) le Registrar décide en vertu de l'article 71(d) de la présente loi que la société doit changer de dénomination.
(b) Lorsque le Registrar enjoint à une société de changer de dénomination en vertu du paragraphe (a), la société doit se conformer à cette instruction et modifier et faire inscrire sa dénomination conformément à l'article 70 de la présente loi dans les 30 jours suivant la réception de la notification ou, lorsqu'une prorogation est demandée et accordée, dans un délai n'excédant pas 60 jours.
(c) Si une société ne se conforme pas à l'instruction et n'effectue pas le dépôt requis auprès du Registrar dans le délai prévu au paragraphe (b), une infraction est commise par : (1) la société ; et (2) chacun des administrateurs de la société. Les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises à l'encontre de ces personnes.
(d) Si une société ne se conforme pas à l'instruction et n'effectue pas le dépôt requis auprès du Registrar dans le délai prévu au paragraphe (b), le Registrar peut remplacer sa dénomination par son numéro d'immatriculation ou par une autre dénomination reflétant ce numéro, selon les modalités prescrites par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
Article 73 — Effet du changement de dénomination
Présentation de la disposition
Cette disposition maintient intacte la situation juridique de la société après un changement de dénomination : son statut, ses dettes, ses obligations et ses procédures ne sont pas affectés. Les procédures engagées ou pendantes contre elle sous l'ancienne dénomination peuvent se poursuivre sous la nouvelle. Un changement de nom ne supprime donc pas les responsabilités juridiques existantes de la société.
Références de la disposition
(a) Le changement de dénomination d'une société n'affecte ni son statut juridique, ni ses dettes ou autres obligations, ni aucune procédure judiciaire engagée par elle ou à son encontre.
(b) Toute procédure judiciaire engagée ou pendante contre la société sous son ancienne dénomination peut être poursuivie contre elle sous sa nouvelle dénomination.
Article 74 — Élaboration de règlements relatifs aux dénominations
Présentation de la disposition
Cette disposition renvoie aux règlements pour les règles détaillées relatives aux dénominations, notamment les critères permettant de décider si une dénomination est identique ou similaire à celle d'une autre société ou entreprise. Ces critères réglementaires font donc partie de l'analyse, conjointement avec les restrictions légales.
Références de la disposition
Les règles relatives aux dénominations des sociétés et les critères permettant de déterminer si une dénomination est identique ou similaire à celle d'une autre société ou entreprise sont prescrits par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
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