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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Comptes définitifs et radiation du registre
L'achèvement nécessite des comptes définitifs, la procédure appropriée devant les associés ou le tribunal, une demande de radiation dans les délais et les suites au registre public.
Analyse et principales règles applicables
Un liquidateur volontaire présente des comptes définitifs détaillés à une assemblée générale. Une personne nommée par le tribunal lui soumet les comptes définitifs et le détail de ses travaux. Après la résolution finale de dissolution volontaire, le liquidateur demande la radiation dans les 30 jours. Le Registrar annule l'immatriculation et radie la dénomination lorsque les exigences sont remplies. Les renseignements sur la société dissoute et la réutilisation de sa dénomination restent soumis aux délais de l'article 215.
Procédure étape par étape
- Achevez les réalisations, le traitement des créances, les paiements et les distributions.
- Préparez des comptes définitifs rapprochés et un rapport narratif.
- Convoquez l'assemblée générale finale ou soumettez le dossier au tribunal.
- Pour une liquidation volontaire, demandez la radiation dans les 30 jours.
- Archivez les documents, publiez ou vérifiez la radiation et gérez les créances ou biens subsistants.
Documents et justificatifs
- Comptes définitifs
- Rapport des travaux du liquidateur
- Convocation et résolution de l'assemblée finale ou dépôt au tribunal
- Demande de radiation
- Publication du Registrar et fiche de la société
- Index des archives
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : l'assimilation de la cessation d'activité à la dissolution, ainsi que le non-respect du délai de 30 jours suivant la résolution pour demander la radiation.
Dispositions connexes de la loi
Article 198 — Assemblée générale de dissolution
Présentation de la disposition
Cette disposition oblige le liquidateur volontaire à convoquer une assemblée générale une fois achevées toutes les opérations de liquidation requises par la loi et les règlements. Le liquidateur doit présenter des comptes détaillés expliquant les opérations et le traitement des actifs, dettes et autres obligations ; l'assemblée doit ensuite adopter une résolution de dissolution. La décision finale suit la présentation des comptes de la liquidation achevée.
Références de la disposition
(a) Une fois achevées toutes les opérations requises pour la liquidation par la présente loi et les règlements pris pour son application, le liquidateur nommé en vertu de l'article 196(b) doit convoquer une assemblée générale de la société.
(b) Le liquidateur doit présenter à l'assemblée générale des comptes détaillés indiquant comment la liquidation a été menée et comment les actifs, dettes et autres obligations de la société ont été traités. L'assemblée générale doit ensuite adopter une résolution de dissolution de la société.
Article 205 — Comptes définitifs
Présentation de la disposition
Cette disposition impose au liquidateur volontaire nommé en vertu de l'article 196(b) d'établir les comptes définitifs, de les présenter à l'assemblée générale de l'article 198 et d'expliquer aux associés les opérations de liquidation. Une personne nommée par le tribunal en vertu de l'article 209(b) prépare, quant à elle, les comptes et les renseignements sur les opérations pour le tribunal. Le destinataire du compte rendu dépend donc de la voie suivie pour la liquidation.
Références de la disposition
(a) Un liquidateur nommé en vertu de l'article 196(b) de la présente loi doit, à l'achèvement de la liquidation, établir des comptes destinés à être présentés à l'assemblée générale prévue à l'article 198 de la présente loi. Il doit présenter ces comptes à l'assemblée et fournir aux associés les renseignements sur les opérations accomplies dans le cadre de la liquidation.
(b) La ou les personnes nommées en vertu de l'article 209(b) de la présente loi doivent, à l'achèvement de la liquidation, établir des comptes destinés au tribunal et lui fournir les renseignements sur les opérations accomplies dans le cadre de la liquidation.
Article 206 — Achèvement de la procédure de liquidation
Présentation de la disposition
Cette disposition impose au liquidateur volontaire de demander la radiation de la société du registre dans les 30 jours suivant l'adoption, par l'assemblée générale finale, de sa résolution de dissolution après les comptes de l'article 198. Si les exigences de la loi sont remplies, le Registrar doit annuler l'immatriculation et radier la dénomination. Lorsqu'une question non résolue au titre de l'article 203 est survenue, la dissolution et la radiation doivent suivre la décision du tribunal. Le dépôt final achève donc la voie volontaire, sous réserve de toute décision judiciaire pertinente.
Références de la disposition
(a) Un liquidateur nommé en vertu de l'article 196(b) de la présente loi doit, dans les 30 jours suivant l'adoption par l'assemblée générale d'une résolution de dissolution après présentation des comptes en vertu de l'article 198, demander au Registrar la radiation de la dénomination de la société du registre.
(b) À réception d'une demande au titre du paragraphe (a), le Registrar doit annuler l'immatriculation de la société et radier sa dénomination du registre, à condition que les exigences de la présente loi soient remplies.
(c) Lorsqu'une question visée à l'article 203 de la présente loi survient pendant la liquidation, la société doit être dissoute et sa dénomination radiée du registre conformément à la décision du tribunal.
Article 215 — Radiation de la dénomination du registre
Présentation de la disposition
Cette disposition exige la radiation du registre du Registrar et une annonce publique lorsqu'une société est dissoute ou que la réimmatriculation d'une société étrangère est annulée. La dénomination d'une société dissoute demeure néanmoins au registre des sociétés dissoutes de l'article 231(m) pendant deux ans à compter de la dissolution. Pendant les 12 mois suivant la radiation, la dénomination ne peut être utilisée pour une autre société. La radiation, la conservation historique et la protection de la dénomination obéissent donc à des règles et durées distinctes.
Références de la disposition
(a) Lors de la dissolution d'une société conformément au présent chapitre ou de l'annulation de la réimmatriculation d'une société étrangère en vertu de la présente loi, la dénomination de la société doit être radiée du registre tenu par le Registrar et une annonce publique doit être faite.
(b) Nonobstant le paragraphe (a), la dénomination d'une société dissoute doit être conservée au registre des sociétés dissoutes prévu à l'article 231(m) de la présente loi pendant 2 ans à compter de la date de dissolution.
(c) La dénomination d'une société radiée du registre en vertu du paragraphe (a) ne peut être utilisée comme dénomination d'une autre société pendant 12 mois à compter de sa radiation.
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