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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Quorum et vote des associés
Le quorum et le vote dépendent de la catégorie de société, des actions, des droits de catégorie, des procurations et des statuts ; ils doivent être calculés et consignés, et non présumés.
Analyse et principales règles applicables
Le quorum d'une Private Company est constitué d'associés représentant plus de 50% des actions. Le quorum d'une Public Company est constitué d'au moins trois associés représentant plus de 10% des actions. Un mandataire compte comme un associé pour le quorum. Sous réserve des droits de catégorie, chaque action confère une voix ; la détention conjointe et les autres procédures de vote suivent l'article 107 et les statuts. Le mandataire doit suivre les instructions de l'associé qui l'a désigné.
Procédure étape par étape
- Arrêtez les données pertinentes relatives aux actions et aux droits de vote à la date appropriée.
- Identifiez les actions exclues ou dépourvues de droit de vote et les participations représentées par mandataire.
- Calculez le quorum avant et pendant l'assemblée.
- Consignez la méthode de vote et la base de calcul de chaque résolution.
- Conservez les résultats du scrutin ou du vote électronique et les décisions du président.
Documents et justificatifs
- Registre des associés à jour
- Tableau des droits de catégorie
- Registre des procurations
- Feuille de calcul du quorum
- Relevé des votes ou du scrutin
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : l'utilisation du nombre de personnes au lieu de la base légale fondée sur les actions pour une Private Company, ainsi que la confusion entre le seuil d'adoption d'une résolution et le quorum.
Dispositions connexes de la loi
Article 106 — Quorum de l'assemblée
Présentation de la disposition
Cette disposition fixe le quorum d'une assemblée de Private Company à des associés représentant plus de 50% des actions de la société. Exactement 50% ne satisfait pas à cette formulation. Pour une Public Company, au moins trois associés doivent représenter ensemble plus de 10% de ses actions ; tant le nombre de personnes que la participation doivent satisfaire aux exigences. Le mandataire désigné par un associé compte comme associé pour le quorum.
Références de la disposition
(a) Le quorum d'une assemblée d'associés d'une société est constitué : (1) dans une Private Company, par des associés représentant plus de 50% des actions de la société ; ou
(a) Le quorum d'une assemblée d'associés d'une société est constitué : (2) dans une Public Company, par au moins 3 associés représentant plus de 10% des actions de la société.
(b) Aux fins du présent article, un mandataire désigné par un associé est considéré comme un associé pour la constitution du quorum.
Article 107 — Droit de vote
Présentation de la disposition
Cette disposition accorde à chaque associé une voix par action, sous réserve des droits et restrictions de la catégorie d'actions concernée. Le vote peut se tenir à main levée, par voie électronique ou selon une autre méthode prescrite par les statuts. Sauf disposition contraire des statuts, les cotitulaires votent par l'intermédiaire de l'associé qu'ils ont désigné ou, à défaut, du cotitulaire nommé en premier au registre des associés. Les statuts peuvent également prescrire des procédures de vote différentes pour les assemblées générales traitant des dividendes ou de la liquidation, en tenant compte des catégories d'actions et de leurs droits.
Références de la disposition
(a) Sous réserve des droits et restrictions attachés à la catégorie d'actions détenues, tout associé a droit à une voix par action qu'il détient lors d'une assemblée d'associés. Le vote à l'assemblée peut avoir lieu à main levée, par voie électronique ou selon toute autre méthode prescrite dans les statuts de la société.
(b) Sauf disposition contraire des statuts de la société, lorsque des actions sont détenues conjointement, la personne habilitée à voter est l'associé désigné par les cotitulaires ou, à défaut de désignation, l'associé dont le nom figure en premier au registre des associés tenu en vertu de l'article 81 de la présente loi.
(c) Aucune disposition du présent article n'empêche les statuts d'une société de prescrire des procédures de vote différentes pour les assemblées générales concernant la distribution de dividendes ou la liquidation de la société, compte tenu des différentes catégories d'actions et des droits qui y sont attachés.
Article 108 — Vote du mandataire conformément aux instructions des associés
Présentation de la disposition
Cette disposition oblige le mandataire à voter selon les instructions de l'associé représenté. Bien qu'il participe à l'assemblée pour cet associé, il doit suivre ses instructions de vote et ne peut leur substituer un autre choix.
Références de la disposition
Une personne assistant et participant à une assemblée comme mandataire d'un associé doit voter conformément aux directives et instructions données par l'associé qu'elle représente.
Cette page constitue une aide générale à la recherche et à la pratique. Les traductions utilisées dans ce manuel ne sont pas officielles. Vérifiez la législation officielle en dhivehi, ses modifications et les procédures en vigueur avant de vous appuyer sur une fiche. Consultez nos indications sur les sources et leur vérification et demandez à un avocat de Sulthan & Amhar un conseil adapté à votre situation avant de vous appuyer sur ce document ou d'entreprendre une démarche.