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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Calendrier général de conformité
Un calendrier utile est fondé sur les événements autant que sur le cycle annuel : chaque acte sociétaire doit générer ses propres tâches d'approbation, de registre, de dépôt et de justification.
Analyse et principales règles applicables
Les tâches annuelles ne remplacent pas les dépôts déclenchés par un événement. Le fait déclencheur doit être consigné précisément : réception, décision, assemblée, inscription au registre, survenance, nomination ou mainlevée. Certaines dispositions prévoient des délais minimaux de préavis, tandis que d'autres fixent des délais maximaux de dépôt. Les prorogations ou autres échéances fixées par le Registrar doivent être justifiées, et non présumées. Le seul calcul calendaire ne détermine pas la computation d'un délai légal ; établissez d'abord le fait déclencheur pertinent et les règles de computation applicables.
Procédure étape par étape
- Créez des tâches annuelles récurrentes pour les réunions du conseil, les états financiers, l'audit, le rapport, l'assemblée générale annuelle et les dépôts.
- Ajoutez des modèles automatisés d'événements pour les titulaires de fonctions sociales, les associés, le capital, les sûretés, les bénéficiaires effectifs significatifs, les adresses et les données des sociétés étrangères.
- Consignez la date du fait déclencheur, le responsable, le réviseur et le lien vers les justificatifs.
- Déclenchez des alertes aux responsables à 50%, 75% et 90% du délai.
- Ne clôturez qu'après rapprochement de la fiche et des registres.
Documents et justificatifs
- Calendrier général
- Fiche de signalement d'événement
- Tableau des responsabilités
- Lien vers les justificatifs et récépissés
- Registre des exceptions et prorogations
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : un calendrier fondé uniquement sur la clôture de l'exercice financier, ainsi que l'utilisation d'un calculateur d'échéances sans détermination de la date du fait déclencheur juridique.
Dispositions connexes de la loi
Article 36 — Communication d'informations au Registrar
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que les modifications des informations relatives à la société énumérées à l'article 34(a) soient notifiées au Registrar dans les 30 jours suivant la modification, selon la procédure réglementaire. Un changement concernant le représentant prévu à l'article 35 est soumis à un délai plus court : la notification doit intervenir dans les sept jours de sa survenance. Le non-respect de l'un ou l'autre délai constitue une infraction relevant du chapitre quinze. Il importe donc de distinguer les modifications des informations relatives à la société des changements concernant le représentant pour déterminer le délai de dépôt applicable.
Références de la disposition
(a) Toute modification des informations relatives à la société visées à l'article 34(a) de la présente loi doit être notifiée au Registrar dans les 30 jours suivant sa survenance, selon les modalités prescrites par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(b) Tout changement concernant le représentant de la société visé à l'article 35 de la présente loi doit être notifié au Registrar dans les 7 jours suivant sa survenance, selon les modalités prescrites par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(c) Le défaut de communication par la société des informations au Registrar dans le délai prévu au paragraphe (a) ou (b) constitue une infraction et donne lieu aux mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi.
Article 50 — Communication au Registrar des modifications des documents constitutifs de la société
Présentation de la disposition
Dépôt et inscription de la modification
Cette disposition impose à la société de notifier une modification de ses documents constitutifs dans les 30 jours de la modification et de présenter l'acte constitutif ou les statuts modifiés à l'inscription selon la procédure prescrite. Le dépôt doit comprendre la résolution à majorité qualifiée des associés, le document modifié, la déclaration de conformité de l'article 228 et les droits de l'annexe 1. Si les exigences sont remplies, le Registrar doit inscrire la modification et en adresser notification à la société. Si le Registrar a des raisons de croire que le dépôt est contraire à la loi, à ses règlements ou aux statuts de la société, il peut exiger sa correction et sa nouvelle présentation en accordant le délai raisonnable prescrit par les règlements.
Conséquences du non-respect des obligations
Le non-respect des exigences initiales de dépôt ou d'une instruction de correction dans le délai applicable constitue une infraction au titre du chapitre quinze. Toutefois, le dépassement du délai initial de dépôt n'invalide pas à lui seul une modification effectuée conformément à la loi et aux statuts. Le manquement à l'obligation de dépôt et la validité au fond de la modification sont des questions distinctes.
Références de la disposition
(a) Lorsqu'une modification est apportée à l'acte constitutif ou aux statuts d'une société, celle-ci est tenue de la notifier au Registrar dans les 30 jours suivant sa survenance. L'acte constitutif ou les statuts modifiés doivent également être présentés au Registrar en vue de leur inscription au registre selon les modalités prescrites par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(b) Lors de la présentation au Registrar d'un acte constitutif ou de statuts modifiés en vertu du paragraphe (a), les éléments suivants doivent être fournis : (1) la résolution à majorité qualifiée contenant la décision des associés de modifier l'acte constitutif ou les statuts ; (2) l'acte constitutif ou les statuts modifiés ; (3) la déclaration de conformité prévue à l'article 228 de la présente loi ; et (4) les droits prévus à l'annexe 1 de la présente loi.
(c) Lorsqu'un dépôt est effectué auprès du Registrar conformément aux paragraphes (a) et (b) et que les exigences de la présente loi sont remplies, le Registrar est tenu d'inscrire la modification de l'acte constitutif ou des statuts au registre visé à l'article 231 de la présente loi et d'en adresser notification à la société.
(d) Lorsque le Registrar a des raisons de croire qu'un dépôt effectué en vertu du présent article contient un élément incompatible avec la présente loi, les règlements pris pour son application ou une disposition des statuts de la société, il peut enjoindre à celle-ci de rectifier le dépôt et de le présenter à nouveau. Un délai raisonnable, tel que prescrit par les règlements pris pour l'application de la présente loi, doit être accordé à la société pour procéder à cette rectification et à cette nouvelle présentation.
(e) Le défaut de respect par une société des exigences du paragraphe (a) dans le délai prévu à ce paragraphe, ou d'une instruction du Registrar donnée en vertu du paragraphe (d) dans le délai fixé par cette instruction, constitue une infraction et donne lieu aux mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi.
(f) Le défaut de respect du délai prévu au paragraphe (a) ne rend pas, pour ce seul motif, nulle une modification de l'acte constitutif ou des statuts. Lorsque la modification a été effectuée conformément à la présente loi et aux statuts de la société, elle demeure valable.
Article 64 — Communication d'une ordonnance judiciaire au Registrar
Présentation de la disposition
Cette disposition fait peser l'obligation de dépôt sur le demandeur ayant obtenu une ordonnance en vertu de l'article 63. Il doit en envoyer une copie au Registrar dans les 14 jours de son prononcé par le tribunal. Le délai court donc à compter de l'ordonnance elle-même, et non d'une décision ultérieure de la mettre en œuvre.
Références de la disposition
Lorsque le tribunal rend une ordonnance en vertu de l'article 63 de la présente loi, le demandeur est tenu d'en présenter une copie au Registrar dans les 14 jours suivant la date de son prononcé.
Article 72 — Instruction du Registrar de changer de dénomination
Présentation de la disposition
Cette disposition habilite le Registrar à exiger un changement de dénomination lorsque celle-ci relève des catégories interdites de l'article 68(a) ou qu'une décision prise en vertu de l'article 71(d) l'exige. La société doit accomplir le changement et l'inscription prévus à l'article 70 dans les 30 jours suivant la réception de la notification, ou dans un délai prorogé n'excédant pas 60 jours si une prorogation est demandée et accordée. Le défaut d'exécution et de dépôt requis dans le délai constitue une infraction tant de la société que de chacun de ses administrateurs, relevant du chapitre quinze. Le Registrar peut également remplacer la dénomination par le numéro d'immatriculation de la société ou par une dénomination le reflétant, selon la procédure réglementaire prescrite.
Références de la disposition
(a) Le Registrar peut enjoindre à une société de changer de dénomination lorsque : (1) la dénomination enregistrée de la société relève, pour quelque raison que ce soit, d'une catégorie prévue à l'article 68(a) de la présente loi ; ou (2) le Registrar décide en vertu de l'article 71(d) de la présente loi que la société doit changer de dénomination.
(b) Lorsque le Registrar enjoint à une société de changer de dénomination en vertu du paragraphe (a), la société doit se conformer à cette instruction et modifier et faire inscrire sa dénomination conformément à l'article 70 de la présente loi dans les 30 jours suivant la réception de la notification ou, lorsqu'une prorogation est demandée et accordée, dans un délai n'excédant pas 60 jours.
(c) Si une société ne se conforme pas à l'instruction et n'effectue pas le dépôt requis auprès du Registrar dans le délai prévu au paragraphe (b), une infraction est commise par : (1) la société ; et (2) chacun des administrateurs de la société. Les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises à l'encontre de ces personnes.
(d) Si une société ne se conforme pas à l'instruction et n'effectue pas le dépôt requis auprès du Registrar dans le délai prévu au paragraphe (b), le Registrar peut remplacer sa dénomination par son numéro d'immatriculation ou par une autre dénomination reflétant ce numéro, selon les modalités prescrites par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
Article 79 — Inscription du changement d'adresse de notification
Présentation de la disposition
Cette disposition exige qu'un changement d'adresse de notification soit présenté à l'inscription conformément aux règlements. Si la société le présente dans les trois jours suivant la date de changement qu'elle a choisie, cette date est considérée comme la date d'effet. Dans le cas contraire, le changement prend effet lors de l'inscription de la nouvelle adresse. La rapidité du dépôt a donc une incidence qui dépasse la tenue des registres : elle détermine la date reconnue par la loi pour le changement.
Références de la disposition
(a) Tout changement d'une adresse de notification visée à l'article 78 de la présente loi doit être présenté au Registrar en vue de son inscription au registre des sociétés conformément aux règlements pris pour l'application de la présente loi.
(b) Aux fins de la présente loi, la date d'effet d'un changement d'adresse de notification d'une société faisant l'objet d'une demande présentée en vertu du paragraphe (a) est : (1) la date fixée par la société comme date du changement d'adresse de notification, si le changement est présenté au Registrar dans les 3 jours suivant cette date ; ou
(b) Aux fins de la présente loi, la date d'effet d'un changement d'adresse de notification d'une société faisant l'objet d'une demande présentée en vertu du paragraphe (a) est : (2) dans tous les autres cas, la date d'inscription de la nouvelle adresse de notification au registre des sociétés.
Article 94 — Convocation à l'assemblée générale annuelle des Private Companies
Présentation de la disposition
Cette disposition exige qu'une Private Company convoque ses associés à son assemblée générale annuelle au moins 14 jours à l'avance. La convocation doit préciser l'objet et l'ordre du jour et indiquer la date, l'heure et le lieu. Elle doit être accompagnée du rapport annuel, des états financiers annuels et du rapport de l'auditeur lorsqu'il est applicable, envoyés à chaque associé et présentés à l'assemblée. Les associés doivent donc recevoir tant les informations sur l'assemblée que les documents d'information pertinents.
Références de la disposition
Une Private Company doit convoquer ses associés à son assemblée générale annuelle au moins 14 jours à l'avance. La convocation doit : (a) indiquer l'objet, la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour ; et (b) être accompagnée du rapport annuel, des états financiers annuels et du rapport de l'auditeur, le cas échéant, lesquels doivent être envoyés à chaque associé et présentés lors de l'assemblée générale annuelle.
Une Private Company doit convoquer ses associés à son assemblée générale annuelle au moins 14 jours à l'avance. La convocation doit : (a) indiquer l'objet, la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour ; et
Une Private Company doit convoquer ses associés à son assemblée générale annuelle au moins 14 jours à l'avance. La convocation doit : (b) être accompagnée du rapport annuel, des états financiers annuels et du rapport de l'auditeur, le cas échéant, lesquels doivent être envoyés à chaque associé et présentés lors de l'assemblée générale annuelle.
Article 96 — Convocation à l'assemblée générale annuelle des Public Companies
Présentation de la disposition
Cette disposition exige qu'une Public Company publie la convocation à son assemblée générale annuelle au moins 14 jours avant l'assemblée. La publication doit indiquer le lieu, la date et l'heure et comprendre les états financiers annuels, le rapport du conseil d'administration et le rapport de l'auditeur. Ces documents d'information doivent également être présentés à l'assemblée générale annuelle. La publication préalable et la présentation à l'assemblée sont toutes deux requises.
Références de la disposition
Une Public Company doit publier la convocation à son assemblée générale annuelle au moins 14 jours avant la date de l'assemblée. La convocation doit : (a) indiquer le lieu, la date et l'heure de l'assemblée ; et (b) être publiée avec les états financiers annuels de la société, le rapport du conseil d'administration et le rapport de l'auditeur. Les documents visés au point (b) doivent également être présentés lors de l'assemblée générale annuelle.
Une Public Company doit publier la convocation à son assemblée générale annuelle au moins 14 jours avant la date de l'assemblée. La convocation doit : (a) indiquer le lieu, la date et l'heure de l'assemblée ; et
Une Public Company doit publier la convocation à son assemblée générale annuelle au moins 14 jours avant la date de l'assemblée. La convocation doit : (b) être publiée avec les états financiers annuels de la société, le rapport du conseil d'administration et le rapport de l'auditeur. Les documents visés au point (b) doivent également être présentés lors de l'assemblée générale annuelle.
Une Public Company doit publier la convocation à son assemblée générale annuelle au moins 14 jours avant la date de l'assemblée. La convocation doit : (a) indiquer le lieu, la date et l'heure de l'assemblée ; et (b) être publiée avec les états financiers annuels de la société, le rapport du conseil d'administration et le rapport de l'auditeur. Les documents visés au point (b) doivent également être présentés lors de l'assemblée générale annuelle.
Article 100 — Convocation à l'assemblée générale extraordinaire
Présentation de la disposition
Cette disposition oblige le conseil à émettre la convocation à l'assemblée générale extraordinaire dans les trois jours suivant la réception d'une demande écrite conforme à l'article 99. L'assemblée elle-même doit se tenir dans les dix jours suivant la présentation de la demande. La convocation doit indiquer l'objet, l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure, et être donnée aux associés d'une Private Company comme d'une Public Company au moins sept jours à l'avance. Le délai d'émission de la convocation, le délai de tenue de l'assemblée et le délai minimal de convocation doivent tous être intégrés au calendrier.
Références de la disposition
(a) Lorsqu'une société reçoit une demande de convocation d'une assemblée générale extraordinaire conformément à l'article 99 de la présente loi, le conseil d'administration doit : (1) émettre la convocation à l'assemblée dans les 3 jours suivant la réception de la demande écrite ; et
(a) Lorsqu'une société reçoit une demande de convocation d'une assemblée générale extraordinaire conformément à l'article 99 de la présente loi, le conseil d'administration doit : (2) tenir l'assemblée dans les 10 jours suivant la présentation de la demande.
(b) Lorsqu'une société tient une assemblée générale extraordinaire, une convocation doit être adressée à ses associés, précisant l'objet, l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée. La convocation doit être donnée : (1) dans une Private Company, au moins 7 jours avant la date de l'assemblée générale extraordinaire ; et (2) dans une Public Company, au moins 7 jours avant la date de l'assemblée générale extraordinaire.
Article 104 — Désignation d'un mandataire
Présentation de la disposition
Cette disposition permet à un associé de désigner une autre personne pour assister à une assemblée générale comme son mandataire. Pour que la désignation soit valable, l'acte doit être signé ou autrement authentifié selon les exigences des statuts et identifier l'associé et son adresse, la société, le mandataire et son adresse, ainsi que l'assemblée ou les assemblées concernées. Dans une Public Company, cet acte doit parvenir au secrétaire de la société au moins 48 heures avant le début de l'assemblée. La forme, l'étendue et la remise en temps utile de la procuration appellent donc une attention particulière.
Références de la disposition
(a) Un associé d'une société peut désigner une autre personne comme son mandataire pour assister à une assemblée générale en son nom.
(b) La désignation d'un mandataire en vertu du paragraphe (a) n'est valable que si l'acte de désignation est signé ou autrement authentifié conformément aux statuts de la société et contient : (1) le nom et l'adresse de l'associé ; (2) la dénomination de la société ; (3) le nom et l'adresse du mandataire ; et (4) l'assemblée ou les assemblées pour lesquelles le mandataire est désigné.
(c) Dans une Public Company, lorsqu'un associé désigne un mandataire, l'acte visé au paragraphe (b) doit être présenté au secrétaire de la société au moins 48 heures avant le début de l'assemblée.
Article 109 — Procès-verbaux
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que la société établisse et consigne dans les 14 jours les procès-verbaux des assemblées d'associés et de leurs résolutions, ainsi que des résolutions d'associés adoptées sans assemblée. Les procès-verbaux d'assemblée doivent être signés dans un délai raisonnable par le président de cette assemblée ou de l'assemblée suivante. Pour une résolution sans assemblée, les associés doivent signer dans un délai raisonnable. Les documents écrits signés de cette manière constituent la preuve des délibérations, résolutions et décisions jusqu'à preuve du contraire. La consignation et la signature fournissent donc une trace probante fiable de la décision.
Références de la disposition
(a) Toute société doit, dans les 14 jours, établir et consigner les procès-verbaux : (1) des délibérations des assemblées d'associés de la société et des résolutions adoptées lors de ces assemblées ; et (2) des résolutions adoptées par les associés sans assemblée.
(b) La société doit veiller à ce que le procès-verbal d'une assemblée soit signé dans un délai raisonnable par : (1) la personne ayant présidé cette assemblée ; ou (2) la personne présidant l'assemblée suivante.
(c) Lorsqu'une résolution est adoptée sans assemblée, la société doit veiller à ce qu'elle soit signée par les associés dans un délai raisonnable.
(d) Les procès-verbaux établis par écrit et signés conformément au présent article constituent, jusqu'à preuve du contraire, la preuve des délibérations, résolutions et décisions auxquelles ils se rapportent.
Article 110 — Accès des associés aux procès-verbaux et documents d'assemblée
Présentation de la disposition
Cette disposition exige un accès gratuit des associés à la consultation des procès-verbaux et documents d'assemblée, y compris les documents consignant les résolutions adoptées sans assemblée. Un associé peut également demander par écrit une copie de tout ou partie d'un procès-verbal d'assemblée, ou du document consignant une résolution prise sans assemblée. La société doit fournir le document demandé dans les 14 jours suivant la réception de la demande, sauf si le Registrar fixe un délai plus long en vertu des règlements. La consultation et l'obtention d'une copie sont des droits d'accès liés, mais distincts.
Références de la disposition
La société doit veiller à la mise en place de dispositions permettant aux associés de consulter gratuitement les procès-verbaux et documents relatifs aux assemblées d'associés et aux résolutions adoptées sans assemblée. (a) Un associé peut demander par écrit à la société une copie : (1) du procès-verbal d'une assemblée d'associés ou d'une partie de ce procès-verbal ; ou (2) du document consignant une résolution adoptée par les associés sans assemblée. (b) À réception d'une demande au titre du point (a), la société doit fournir le document demandé à l'associé dans : (1) les 14 jours suivant la réception de la demande ; ou (2) tout délai plus long fixé par le Registrar conformément aux règlements pris pour l'application de la présente loi.
La société doit veiller à la mise en place de dispositions permettant aux associés de consulter gratuitement les procès-verbaux et documents relatifs aux assemblées d'associés et aux résolutions adoptées sans assemblée. (a) Un associé peut demander par écrit à la société une copie : (1) du procès-verbal d'une assemblée d'associés ou d'une partie de ce procès-verbal ; ou (2) du document consignant une résolution adoptée par les associés sans assemblée.
La société doit veiller à la mise en place de dispositions permettant aux associés de consulter gratuitement les procès-verbaux et documents relatifs aux assemblées d'associés et aux résolutions adoptées sans assemblée. (b) À réception d'une demande au titre du point (a), la société doit fournir le document demandé à l'associé dans : (1) les 14 jours suivant la réception de la demande ; ou (2) tout délai plus long fixé par le Registrar conformément aux règlements pris pour l'application de la présente loi.
Article 125 — Notification au Registrar des changements d'administrateurs
Présentation de la disposition
Consignation d'un changement d'administrateur ou d'administrateur chargé de la direction générale
Cette disposition exige la notification d'un changement d'administrateur ou d'administrateur chargé de la direction générale dans les 15 jours de sa survenance, avec présentation des renseignements à l'inscription selon la procédure réglementaire. Le dépôt doit identifier chaque nouvelle personne nommée, ses adresses et ses données d'identité appropriées, et comprendre la résolution des associés relative à la nomination, à la désignation ou à la révocation. Il doit également comprendre l'acceptation et la déclaration d'admissibilité au titre de l'article 115, authentifiée par un Public Notary, de chaque nouvelle personne nommée, ainsi que toute information supplémentaire prescrite. Lorsque les exigences sont remplies, le Registrar doit inscrire le changement et en adresser notification à la société.
Corrections et dépôts tardifs
Si le Registrar estime raisonnablement que le dépôt est contraire à la loi, aux règlements ou aux statuts, il peut ordonner une correction et une nouvelle présentation dans un délai raisonnable prescrit par les règlements. Le non-respect de l'échéance initiale ou de l'instruction de correction constitue une infraction de la société au titre du chapitre quinze. Une notification initiale tardive n'invalide pas à elle seule un changement par ailleurs effectué conformément à la loi et aux statuts. Le manquement au dépôt doit donc être distingué de la validité de la nomination ou de l'autre changement.
Références de la disposition
(a) Tout changement parmi les personnes exerçant la fonction d'administrateur ou concernant la personne exerçant celle d'administrateur chargé de la direction générale d'une société doit être notifié au Registrar dans les 15 jours suivant sa survenance. Les renseignements concernant ces personnes doivent également être présentés au Registrar à l'inscription au registre visé à l'article 231 de la présente loi, selon les modalités prescrites par les règlements pris pour son application.
(b) Un dépôt auprès du Registrar au titre du paragraphe (a) doit être accompagné : (1) du nom, de l'adresse permanente, de l'adresse de notification et du numéro de carte nationale d'identité de chaque administrateur ou administrateur chargé de la direction générale nouvellement nommé ou désigné ou, pour une personne non citoyenne maldivienne, de sa nationalité et de son numéro de passeport ou du numéro national d'identification délivré par son pays ;
(b) Un dépôt auprès du Registrar au titre du paragraphe (a) doit être accompagné : (2) de la résolution contenant la décision des associés de nommer, de désigner ou de révoquer l'administrateur ou l'administrateur chargé de la direction générale ;
(b) Un dépôt auprès du Registrar au titre du paragraphe (a) doit être accompagné : (3) d'une déclaration authentifiée par un Public Notary de chaque administrateur ou administrateur chargé de la direction générale nouvellement nommé ou désigné, indiquant qu'il accepte la nomination et satisfait aux conditions d'exercice de la fonction d'administrateur prévues à l'article 115 de la présente loi ; et
(b) Un dépôt auprès du Registrar au titre du paragraphe (a) doit être accompagné : (4) de toute autre information prescrite par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(c) Lorsqu'un dépôt est effectué auprès du Registrar conformément aux paragraphes (a) et (b) et que les exigences de la présente loi sont remplies, le Registrar est tenu d'inscrire les changements relatifs aux administrateurs ou à l'administrateur chargé de la direction générale de la société au registre visé à l'article 231 de la présente loi et d'en adresser notification à la société.
(d) Lorsque le Registrar a des raisons de croire qu'un dépôt effectué en vertu du présent article contient un élément contraire à la présente loi, aux règlements pris pour son application ou à une disposition des statuts de la société, il peut enjoindre à celle-ci de le rectifier et de le présenter à nouveau. Un délai raisonnable, tel que prescrit par les règlements pris pour l'application de la présente loi, doit être accordé à la société pour procéder à cette rectification et à cette nouvelle présentation.
(e) Si une société ne respecte pas le paragraphe (a) dans le délai qui y est prévu, ou ne rectifie pas et ne présente pas à nouveau le dossier dans le délai fixé par le Registrar en vertu du paragraphe (d), elle commet une infraction. Les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises à son encontre.
(f) Le défaut de respect du délai prévu au paragraphe (a) n'invalide pas, pour ce seul motif, un changement relatif aux administrateurs ou à l'administrateur chargé de la direction générale de la société. Lorsque le changement a été effectué conformément à la présente loi et aux statuts de la société, il demeure valable.
Article 126 — Instruction du Registrar de nommer des administrateurs
Présentation de la disposition
Cette disposition permet au Registrar d'enjoindre à une société de rétablir l'effectif minimal du conseil exigé par l'article 113, y compris lorsque le déficit lui est signalé. À réception de l'instruction, la société doit nommer les administrateurs requis dans les dix jours et présenter les informations de l'article 125(b). La même exigence de nomination et de communication d'informations dans les dix jours s'applique à une instruction de nommer un administrateur chargé de la direction générale manquant en vertu de l'article 114. Le non-respect du délai pertinent constitue une infraction de la société au titre du chapitre quinze.
Références de la disposition
(a) Lorsqu'à un moment quelconque une société ne dispose pas du nombre d'administrateurs requis par l'article 113 de la présente loi, ou que toute personne en informe le Registrar, celui-ci peut enjoindre à la société de nommer le nombre d'administrateurs exigé par cet article. Lorsqu'une telle instruction est donnée, la société doit nommer le nombre requis d'administrateurs dans les 10 jours suivant sa réception et présenter au Registrar les informations prévues à l'article 125(b) de la présente loi.
(b) Lorsqu'à un moment quelconque une société ne dispose pas de l'administrateur chargé de la direction générale requis par l'article 114 de la présente loi, ou que toute personne en informe le Registrar, celui-ci peut enjoindre à la société d'en nommer un conformément à cet article. Lorsqu'une telle instruction est donnée, la société doit nommer un administrateur chargé de la direction générale conformément à l'article 114 dans les 10 jours suivant sa réception et présenter au Registrar les informations prévues à l'article 125(b) de la présente loi.
(c) Si une société ne respecte pas le paragraphe (a) ou (b) dans le délai prévu au paragraphe concerné, elle commet une infraction. Les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises à son encontre.
Article 136 — Réunions du conseil d'administration
Présentation de la disposition
Cette disposition exige au moins quatre réunions du conseil par an. Elle exige également la convocation d'une réunion lorsqu'un administrateur présente au président une proposition demandant une convocation individuelle des autres administrateurs avec un préavis raisonnable ou celui des statuts. Le minimum annuel coexiste donc avec la faculté d'un administrateur de prendre l'initiative d'une réunion supplémentaire selon cette procédure.
Références de la disposition
(a) Toute société doit tenir une réunion de son conseil d'administration au moins 4 fois par an.
(b) Une réunion du conseil d'administration doit être convoquée à la demande d'un administrateur lorsque celui-ci présente au président du conseil une proposition demandant qu'une convocation individuelle soit adressée aux autres administrateurs avec un préavis raisonnable ou celui prévu dans les statuts.
Article 151 — Modification et suppression des droits des catégories d'actions
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que les statuts précisent comment les droits d'une catégorie peuvent être modifiés ou supprimés et impose de notifier la catégorie concernée dans les sept jours suivant une décision. Si les statuts ne prévoient pas de procédure, les deux possibilités sont le consentement écrit d'au moins 75% des associés de la catégorie, ou le consentement de titulaires représentant au moins 75% des actions de cette catégorie. Les titulaires d'au moins 15% des actions de la catégorie qui n'ont pas consenti à une modification au titre du paragraphe (c)(2) ou voté en sa faveur peuvent en demander l'annulation au tribunal. La voie d'approbation et les conditions précises applicables aux titulaires dissidents importent donc pour ce recours.
Références de la disposition
(a) Les statuts d'une société doivent préciser la procédure de modification ou de suppression des droits attachés aux catégories d'actions.
(b) Lorsqu'une société décide de modifier ou de supprimer les droits attachés à une catégorie particulière d'actions, elle doit en adresser notification aux associés de cette catégorie dans les 7 jours suivant la décision.
(c) Lorsque les statuts de la société ne prévoient pas de procédure de modification ou de suppression des droits attachés à une catégorie d'actions, ces droits peuvent être modifiés ou supprimés avec : (1) le consentement écrit d'au moins 75% des associés de cette catégorie ; ou (2) le consentement d'associés représentant au moins 75% des actions de cette catégorie.
(d) Les associés détenant au moins 15% des actions d'une catégorie qui n'ont pas consenti à une modification des droits de cette catégorie en vertu du paragraphe (c)(2) ou voté en sa faveur peuvent demander au tribunal son annulation.
Article 154 — Notification au Registrar d'une modification du capital
Présentation de la disposition
Demande d'inscription d'une modification du capital
Cette disposition exige qu'une modification du capital au titre de l'article 152 ou 153 soit notifiée dans les 30 jours, avec une demande d'inscription conformément aux règlements. La société doit joindre la résolution à majorité qualifiée, les renseignements sur la modification, les droits de l'annexe 1 et les autres informations prescrites ; une réduction exige également la déclaration de conformité de l'article 228. Si les exigences sont remplies, le Registrar doit inscrire la modification et en adresser notification à la société.
Corrections et effet juridique
Le Registrar peut ordonner la correction et la nouvelle présentation d'une demande qu'il estime contraire à la loi, aux règlements ou aux statuts, en accordant le délai raisonnable prescrit par les règlements. Le non-respect de l'exigence initiale ou du délai de correction constitue une infraction de la société et de chacun de ses administrateurs au titre du chapitre quinze. Un dépôt initial tardif n'invalide pas à lui seul une modification par ailleurs effectuée conformément à la loi et aux statuts. La décision relative au capital et le respect des obligations de dépôt correspondantes doivent donc être appréciés séparément.
Références de la disposition
(a) Lorsqu'une modification est apportée au capital social d'une société en vertu de l'article 152 ou 153 de la présente loi, la société doit en adresser notification au Registrar dans les 30 jours de la modification et présenter une demande d'inscription selon les modalités prescrites par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(b) Une demande au titre du paragraphe (a) doit être accompagnée : (1) de la résolution à majorité qualifiée contenant la décision des associés d'augmenter ou de réduire le capital social ; (2) des renseignements relatifs à la modification apportée au capital social ; (3) lorsque la demande concerne une réduction du capital social, de la déclaration de conformité prévue à l'article 228 de la présente loi ; (4) des droits prescrits à l'annexe 1 de la présente loi ; et (5) toute autre information prescrite par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(c) Lorsqu'une demande est présentée conformément aux paragraphes (a) et (b) et que les exigences de la présente loi sont remplies, le Registrar est tenu d'inscrire la modification du capital social de la société au registre visé à l'article 231 de la présente loi et d'en adresser notification à la société.
(d) Lorsque le Registrar a des raisons de croire qu'une demande présentée en vertu du présent article contient un élément contraire à la présente loi, aux règlements pris pour son application ou à une disposition des statuts de la société, il peut enjoindre à celle-ci de le rectifier et de présenter à nouveau la demande. Un délai raisonnable, tel que prescrit par les règlements pris pour l'application de la présente loi, doit être accordé à la société pour procéder à cette rectification et à cette nouvelle présentation.
(e) Si une société ne respecte pas le paragraphe (a) dans le délai qui y est prévu, ou ne rectifie pas et ne présente pas à nouveau une demande dans le délai fixé par le Registrar en vertu du paragraphe (d), une infraction est commise par : (1) la société ; et (2) chacun des administrateurs de la société. Les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises à l'encontre de ces personnes.
(f) Le défaut de respect du délai prévu au paragraphe (a) n'invalide pas, pour ce seul motif, une modification du capital social de la société. Lorsque la modification a été effectuée conformément à la présente loi et aux statuts de la société, elle demeure valable.
Article 161 — Déchéance des droits sur les actions
Présentation de la disposition
Cette disposition permet au conseil de prononcer la déchéance des droits sur les actions au profit de la société si un associé ne respecte pas le délai de paiement d'une notification au titre de l'article 160, mais le conseil doit d'abord donner la notification supplémentaire exigée ici. Cette notification doit accorder au moins 14 jours pour payer la somme due. Elle doit également avertir que les droits sur les actions pourront être frappés de déchéance si le paiement n'intervient pas à temps. Après la déchéance, les actions sont traitées comme du capital non attribué ; si l'ancien titulaire ne détient aucune autre action, son nom est supprimé du registre des associés. La perte de la qualité d'associé n'annule pas la dette impayée, et la société peut encore agir en justice pour la recouvrer. La déchéance doit être inscrite au registre, et une inscription conforme à la loi et aux documents constitutifs prouve qu'elle est intervenue.
Références de la disposition
(a) Lorsqu'un associé ne paie pas une somme due sur des actions dans le délai fixé par une notification donnée en vertu de l'article 160 de la présente loi, le conseil d'administration peut, après notification conforme au présent article, prononcer la déchéance des droits sur les actions au profit de la société.
(b) Une notification au titre du paragraphe (a) doit : (1) exiger le paiement de la somme due dans un délai d'au moins 14 jours ; et
(b) Une notification au titre du paragraphe (a) doit : (2) indiquer que les droits sur les actions sont susceptibles de déchéance si le paiement n'est pas effectué dans le délai qu'elle fixe.
(c) Lorsque la déchéance des droits sur des actions est prononcée en vertu du présent article, ces actions doivent être considérées comme des actions non attribuées faisant partie du capital de la société. Si la personne dont les droits sur les actions sont frappés de déchéance ne détient aucune autre action de la société, son nom doit être supprimé du registre des associés.
(d) La cessation de la qualité d'associé en vertu du paragraphe (c) ne libère pas l'ancien associé de l'obligation de payer toute somme restant due à la société. Celle-ci conserve le droit d'engager une procédure judiciaire pour recouvrer la dette.
(e) Une déchéance au titre du présent article doit être portée au registre des associés tenu en vertu de l'article 81 de la présente loi. Une inscription conforme à la présente loi et aux documents constitutifs de la société constitue la preuve de la déchéance.
Article 163 — Cession d'actions
Présentation de la disposition
Présentation et traitement de la cession
Cette disposition fait de l'inscription au registre des associés la voie de cession des actions entre personnes, sous réserve des documents constitutifs. Une fois l'acte de cession parvenu à l'adresse de notification de la société, celle-ci doit inscrire la cession et mettre à jour le registre dans les 30 jours. L'acte doit identifier l'associé existant, le cessionnaire, les actions et la contrepartie, et comprendre les autres informations prescrites. Sa forme détaillée et ses exigences sont fixées par les règlements.
Refus et notification
Dans le même délai de 30 jours après réception, le conseil peut, au lieu d'inscrire la cession, décider de la refuser parce que les documents constitutifs l'interdisent, que l'associé doit une dette ou une autre somme à la société, ou que la procédure de priorité d'achat de l'article 162 n'a pas été suivie. La résolution doit exposer les motifs. Dans les trois jours suivant cette décision, la société doit en adresser notification tant à l'associé qu'au cessionnaire et remettre à chacun une copie de la résolution. Le défaut de respect par la société ou un administrateur des exigences d'inscription, de refus ou de notification du refus constitue une infraction relevant du chapitre quinze.
Références de la disposition
(a) Sous réserve des documents constitutifs de la société, les actions peuvent être cédées d'une personne à une autre par l'inscription de la cession au registre des associés conformément au présent article.
(b) À réception d'un acte de cession d'actions à l'adresse de notification de la société, celle-ci doit inscrire la cession et mettre à jour le registre des associés dans les 30 jours.
(c) Un acte de cession visé au paragraphe (b) doit contenir : (1) les renseignements relatifs à l'associé existant ; (2) les renseignements relatifs au cessionnaire ; (3) les renseignements relatifs aux actions cédées et à la contrepartie de la cession ; et (4) de toute autre information prescrite par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(g) La forme et les exigences d'un acte de cession sont prescrites par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(d) Nonobstant le paragraphe (b), le conseil d'administration peut, dans les 30 jours suivant la réception d'un acte de cession, décider de ne pas inscrire la cession pour l'un des motifs suivants : (1) les documents constitutifs de la société interdisent l'inscription de la cession ; (2) l'associé doit une dette ou une autre somme à la société, découlant du contrat d'achat des actions ou d'une autre cause ; ou (3) la procédure prévue à l'article 162 de la présente loi n'a pas été respectée. La résolution doit énoncer les motifs du refus d'inscription de la cession.
(e) Lorsque le conseil d'administration prend une décision au titre du paragraphe (d), la société doit, dans les 3 jours suivant cette décision, en adresser notification à l'associé et au cessionnaire et remettre à chacun une copie de la résolution.
(f) Si la société ou un administrateur ne respecte pas le paragraphe (b), (d) ou (e), une infraction est commise et les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises.
Article 168 — Notification au Registrar des changements concernant les actions
Présentation de la disposition
Notification au Registrar
Cette disposition exige que le Registrar soit notifié dans les 15 jours d'une attribution, d'une cession, d'une transmission ou d'un autre changement du registre des associés, avec présentation des renseignements des personnes concernées pour le registre officiel. Le dépôt doit comprendre les renseignements et le consentement du nouvel associé inscrit ; une cession exige également les renseignements du cédant et l'acte de cession. Les autres informations prescrites doivent aussi être fournies. Lorsque les exigences sont satisfaites, le Registrar doit inscrire le changement et en adresser notification à la société.
Corrections et dépôts tardifs
Le Registrar peut exiger qu'un dépôt qu'il estime contraire à la loi, aux règlements ou aux statuts soit corrigé et présenté à nouveau dans le délai réglementaire raisonnable. Le non-respect des exigences ou délais de l'article par la société ou un administrateur constitue une infraction au titre du chapitre quinze. Toutefois, une notification initiale tardive n'invalide pas à elle seule un changement de registre par ailleurs effectué selon la loi et les statuts. Le changement sous-jacent de la société et sa notification ultérieure au Registrar sont donc des étapes distinctes.
Références de la disposition
(a) Une notification doit être adressée au Registrar dans les 15 jours suivant : (1) toute attribution d'actions en vertu de l'article 155 de la présente loi ; (2) toute cession d'actions en vertu de l'article 163 de la présente loi ; (3) toute transmission d'actions en vertu de l'article 167 de la présente loi ; ou (4) tout autre changement apporté au registre des associés. Les renseignements relatifs aux personnes concernées doivent également être présentés au Registrar à l'inscription au registre visé à l'article 231 de la présente loi.
(b) Un dépôt au titre du paragraphe (a) doit être accompagné : (1) des renseignements relatifs au nouvel associé inscrit et de son consentement ; (2) en cas de cession au titre de l'article 163 de la présente loi, des renseignements relatifs au cédant et de l'acte de cession ; et (3) de toute autre information prescrite par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(c) Lorsqu'un dépôt est effectué conformément aux paragraphes (a) et (b) et que les exigences de la présente loi sont remplies, le Registrar doit inscrire le changement au registre visé à l'article 231 de la présente loi et en adresser notification à la société.
(d) Lorsque le Registrar a des raisons de croire qu'un dépôt effectué en vertu du présent article contient un élément contraire à la présente loi, aux règlements pris pour son application ou aux statuts de la société, il peut enjoindre à celle-ci de le rectifier et de le présenter à nouveau dans le délai raisonnable prescrit par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(e) Si la société ou l'un de ses administrateurs ne respecte pas les exigences ou délais prévus au présent article, une infraction est commise et les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises.
(f) Le défaut de respect du délai prévu au paragraphe (a) n'invalide pas, pour ce seul motif, un changement apporté au registre des associés. Lorsque le changement a été effectué conformément à la présente loi et aux statuts de la société, il demeure valable.
Article 174 — Inscription d'une sûreté (charge)
Présentation de la disposition
Sûretés et mainlevées soumises à dépôt
Cette disposition exige que la société adresse une notification au Registrar dans les 30 jours lorsqu'une sûreté visée sur des actions ou actifs est constituée au profit d'une personne. Les catégories comprennent les sûretés garantissant des titres de créance (debentures), les sûretés sur le capital social non appelé ou non libéré, sur les actions de filiales détenues par la société, les Floating Charges sur les actifs ou l'entreprise et les autres sûretés prévues par les règlements. Lorsque la créance garantie par une sûreté inscrite est acquittée et que celle-ci fait l'objet d'une mainlevée, la société ou une personne y ayant un intérêt doit en adresser notification au Registrar dans les 30 jours selon la procédure réglementaire.
Inscription et correction
Si les exigences sont remplies, le Registrar doit inscrire la constitution ou la mainlevée et en adresser notification à la société. Le Registrar peut exiger la correction et la nouvelle présentation d'éléments qu'il estime contraires à la loi, aux règlements ou aux statuts, en accordant le délai raisonnable prescrit par les règlements. Le non-respect d'une échéance relative à la constitution ou à la mainlevée, ou d'une instruction de correction, constitue une infraction de la société au titre du chapitre quinze.
Références de la disposition
(a) Lorsque des actions ou actifs d'une société visés au paragraphe (b) sont grevés d'une sûreté au profit d'une personne, la société doit en adresser notification au Registrar dans les 30 jours, conformément aux règlements pris pour l'application de la présente loi.
(b) Aux fins du paragraphe (a), une sûreté constituée sur l'un des actifs suivants de la société doit être présentée à l'inscription : (1) une sûreté constituée pour garantir des titres de créance (debentures) ; (2) une sûreté constituée sur le capital social non appelé ou non libéré ; (3) une sûreté constituée sur les actions détenues par la société dans une filiale ; (4) une Floating Charge sur les actifs ou l'entreprise de la société ; et (5) toute autre sûreté prévue par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(c) Lorsqu'une créance garantie par une sûreté inscrite auprès du Registrar en vertu du paragraphe (a) est acquittée et que la sûreté fait l'objet d'une mainlevée, la société ou toute personne ayant un intérêt dans cette sûreté doit en adresser notification au Registrar dans les 30 jours, conformément aux règlements pris pour l'application de la présente loi.
(d) Lorsqu'un dépôt est effectué auprès du Registrar conformément au paragraphe (a) ou (c) et que les exigences de la présente loi sont remplies, le Registrar doit procéder à l'inscription correspondante au registre visé à l'article 231 de la présente loi et en adresser notification à la société.
(e) Lorsque le Registrar a des raisons de croire qu'un dépôt effectué en vertu du présent article contient un élément contraire à la présente loi, aux règlements pris pour son application ou aux statuts de la société, il peut enjoindre à celle-ci de le rectifier et de le présenter à nouveau. Un délai raisonnable, tel que prescrit par les règlements pris pour l'application de la présente loi, doit être accordé à la société pour procéder à cette rectification et à cette nouvelle présentation.
(f) Si une société ne respecte pas le paragraphe (a) ou (c) dans le délai prévu au paragraphe concerné, ou ne se conforme pas à une instruction du Registrar donnée en vertu du paragraphe (e) dans le délai fixé, elle commet une infraction. Les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises à son encontre.
Article 178 — Communication au Registrar des informations sur les bénéficiaires effectifs significatifs
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que la société adresse une notification au Registrar dans les 30 jours suivant la réception d'informations sur un bénéficiaire effectif significatif au titre de l'article 177(a), (b) ou (c). Une fois les exigences remplies, le Registrar doit inscrire les informations et en adresser notification à la société. Si le Registrar estime le dépôt contraire à la loi ou aux règlements, une correction et une nouvelle présentation peuvent être exigées dans le délai raisonnable prescrit par les règlements. Le non-respect de l'échéance initiale ou de l'instruction de correction constitue une infraction tant de la société que de chacun de ses administrateurs au titre du chapitre quinze.
Références de la disposition
(a) Dans les 30 jours suivant la réception d'informations relatives à un bénéficiaire effectif significatif au titre de l'article 177(a), (b) ou (c) de la présente loi, la société doit en adresser notification au Registrar conformément aux règlements pris pour l'application de la présente loi.
(b) Lorsqu'un dépôt est effectué auprès du Registrar conformément au paragraphe (a) et que les exigences de la présente loi sont remplies, le Registrar doit inscrire les informations au registre visé à l'article 231 de la présente loi et en adresser notification à la société.
(c) Lorsque le Registrar a des raisons de croire qu'un dépôt effectué en vertu du présent article contient un élément contraire à la présente loi ou aux règlements pris pour son application, il peut enjoindre à la société de le rectifier et de le présenter à nouveau. Un délai raisonnable, tel que prescrit par les règlements pris pour l'application de la présente loi, doit être accordé à la société pour procéder à cette rectification et à cette nouvelle présentation.
(d) Si une société ne respecte pas le paragraphe (a) dans le délai qui y est prévu, ou ne se conforme pas à une instruction du Registrar donnée en vertu du paragraphe (c) dans le délai fixé, une infraction est commise par : (1) la société ; et (2) chacun des administrateurs de la société. Les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises à l'encontre de ces personnes.
Article 180 — Conservation des documents
Présentation de la disposition
Cette disposition exige une conservation sécurisée des documents de la société, sur papier ou sous forme électronique, à l'adresse inscrite au registre ou dans les bureaux. Les documents comptables doivent être disponibles chaque fois qu'un administrateur ou un associé demande à les consulter. Lorsque les bureaux déménagent, les documents comptables doivent être disponibles dans les nouveaux bureaux. Les documents comptables doivent être conservés pendant cinq ans à compter de leur établissement, ou pendant une autre durée prévue par une autre loi. La sécurité de la conservation, l'accès, la continuité en cas de déménagement et la durée de conservation font tous partie de l'exigence.
Références de la disposition
Les documents de la société doivent être conservés de manière sécurisée, sur papier ou sous forme électronique, à son adresse inscrite au registre ou dans ses bureaux. Ils doivent être conservés de telle sorte que : (a) les documents comptables soient disponibles à la consultation chaque fois qu'un administrateur ou un associé de la société le demande ; (b) en cas de changement d'adresse des bureaux de la société, les documents comptables soient disponibles dans les nouveaux bureaux ; et (c) chaque société conserve ses documents comptables pendant 5 ans à compter de leur établissement, ou pendant toute autre durée prévue par une autre loi.
Les documents de la société doivent être conservés de manière sécurisée, sur papier ou sous forme électronique, à son adresse inscrite au registre ou dans ses bureaux. Ils doivent être conservés de telle sorte que : (a) les documents comptables soient disponibles à la consultation chaque fois qu'un administrateur ou un associé de la société le demande ;
Les documents de la société doivent être conservés de manière sécurisée, sur papier ou sous forme électronique, à son adresse inscrite au registre ou dans ses bureaux. Ils doivent être conservés de telle sorte que : (b) en cas de changement d'adresse des bureaux de la société, les documents comptables soient disponibles dans les nouveaux bureaux ; et
Les documents de la société doivent être conservés de manière sécurisée, sur papier ou sous forme électronique, à son adresse inscrite au registre ou dans ses bureaux. Ils doivent être conservés de telle sorte que : (c) chaque société conserve ses documents comptables pendant 5 ans à compter de leur établissement, ou pendant toute autre durée prévue par une autre loi.
Article 186 — Présentation du rapport du conseil d'administration au Registrar
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que le rapport du conseil d'administration de chaque exercice soit déposé dans les 15 jours suivant l'assemblée générale annuelle, ou à une autre échéance fixée par le Registrar. Le Registrar peut retourner un rapport pour correction ou nouvelle présentation s'il ne respecte pas l'exigence de dépôt ou s'il est incomplet, inexact ou illisible, même après l'avoir accepté, et doit accorder le délai réglementaire raisonnable pour se conformer à l'instruction. Le défaut de dépôt dans les délais ou de respect de cette instruction constitue une infraction de la société et de son administrateur chargé de la direction générale au titre du chapitre quinze. L'acceptation n'empêche donc pas une exigence ultérieure de correction.
Références de la disposition
(a) Pour chaque exercice financier, la société doit présenter son rapport du conseil d'administration au Registrar dans les 15 jours suivant la date de l'assemblée générale annuelle ou à toute autre échéance fixée par le Registrar.
(b) Si un rapport du conseil d'administration n'est pas présenté conformément au paragraphe (a), ou si les informations qu'il contient sont incomplètes, erronées ou illisibles, le Registrar peut, même après l'avoir accepté, le retourner et ordonner sa rectification ou sa nouvelle présentation. Un délai raisonnable, tel que prescrit par les règlements pris pour l'application de la présente loi, doit être accordé à la société pour se conformer à cette instruction.
(c) Si une société ne respecte pas le paragraphe (a) dans le délai qui y est prévu, ou ne se conforme pas à une instruction du Registrar donnée en vertu du paragraphe (b) dans le délai fixé, une infraction est commise par : (1) la société ; et (2) l'administrateur chargé de la direction générale de la société. Les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises à l'encontre de ces personnes.
Article 187 — Présentation des états financiers annuels au Registrar
Présentation de la disposition
Cette disposition exige que les états financiers annuels de chaque année soient déposés dans les 15 jours suivant l'assemblée générale annuelle, ou à une autre échéance fixée par le Registrar. Le Registrar peut les retourner pour correction ou nouvelle présentation si l'exigence de dépôt n'est pas respectée ou s'ils sont incomplets, faux, erronés ou illisibles, même s'ils ont été précédemment acceptés. Le non-respect de l'échéance de dépôt ou d'une instruction de correction dans le délai fixé constitue une infraction de la société et de l'administrateur chargé de la direction générale au titre du chapitre quinze.
Références de la disposition
(a) Pour chaque exercice financier, les états financiers annuels de la société doivent être présentés au Registrar dans les 15 jours suivant la date de l'assemblée générale annuelle ou à toute autre échéance fixée par le Registrar.
(b) Si les états financiers annuels ne sont pas présentés conformément au paragraphe (a), ou s'ils sont incomplets, contiennent des informations fausses ou des erreurs, ou sont illisibles, le Registrar peut, même après les avoir acceptés, les retourner et ordonner leur rectification ou leur nouvelle présentation.
(c) Si une société ne respecte pas le paragraphe (a) dans le délai qui y est prévu, ou ne se conforme pas à une instruction du Registrar donnée en vertu du paragraphe (b) dans le délai fixé, une infraction est commise par : (1) la société ; et (2) l'administrateur chargé de la direction générale de la société. Les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises à l'encontre de ces personnes.
Article 194 — Nomination d'un auditeur par le Registrar
Présentation de la disposition
Cette disposition permet au Registrar de nommer un auditeur si la société omet de le nommer ou de le renouveler lors de son assemblée générale annuelle. Ce pouvoir existe également si les fonctions deviennent vacantes pour quelque raison que ce soit et qu'aucun remplaçant n'est nommé dans le mois. Il offre une voie pour pourvoir à la vacance lorsque la procédure de nomination propre à la société n'y a pas remédié.
Références de la disposition
Le Registrar peut nommer un auditeur lorsque : (a) la société n'a pas nommé ou renouvelé un auditeur lors de son assemblée générale annuelle ; ou
Le Registrar peut nommer un auditeur lorsque : (b) les fonctions d'auditeur deviennent vacantes pour quelque raison que ce soit et qu'aucune autre personne n'est nommée à ces fonctions dans le mois suivant la vacance.
Article 196 — Décision de dissolution par la société
Présentation de la disposition
Décider la liquidation et nommer un liquidateur
Cette disposition exige une résolution du conseil proposant la dissolution, suivie d'une approbation comme résolution à majorité qualifiée lors d'une assemblée générale. Cette même assemblée doit nommer un liquidateur et fixer sa rémunération. La société doit fournir le bilan, les actifs et passifs, les noms et adresses des créanciers ainsi que les renseignements sur les actions ou actifs donnés en garantie des dettes.
Engager et poursuivre la procédure
Dans les sept jours suivant son entrée en fonctions, le liquidateur doit notifier sa nomination au Registrar et, après une annonce publique dans la Registrar's Gazette selon la procédure prescrite, commencer les opérations de liquidation conformément à la loi et aux règlements. Le non-respect du paragraphe (c) constitue une infraction du liquidateur au titre du chapitre quinze. Si le liquidateur décède, démissionne ou devient définitivement incapable d'exercer ses fonctions, les associés doivent tenir une assemblée générale pour nommer un remplaçant.
Références de la disposition
(a) Une société ne peut décider sa dissolution que si le conseil d'administration adopte une résolution proposant cette dissolution et que cette résolution est approuvée comme résolution à majorité qualifiée lors d'une assemblée générale des associés.
(b) Lors de l'adoption de la résolution à majorité qualifiée de dissolution, la même assemblée générale doit nommer un liquidateur chargé des opérations de liquidation et fixer sa rémunération. La société doit également lui fournir : (1) son bilan ; (2) les renseignements relatifs à ses actifs, dettes et autres obligations ; (3) les noms et adresses de ses créanciers ; et (4) les renseignements relatifs aux actions ou actifs donnés en garantie de ses dettes.
(c) Le liquidateur nommé pour mener les opérations de liquidation doit notifier sa nomination au Registrar dans les 7 jours suivant son entrée en fonctions. Après une annonce publique, il doit commencer les opérations de liquidation conformément à la présente loi et aux règlements pris pour son application.
(d) L'annonce publique visée au paragraphe (c) doit être effectuée par le liquidateur dans la Registrar’s Gazette prévu à l'article 234 de la présente loi, selon la procédure prescrite par les règlements pris pour son application.
(e) Un liquidateur qui ne respecte pas le paragraphe (c) commet une infraction. Les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises à son encontre.
(f) Si un liquidateur devient définitivement incapable d'exercer ses fonctions, décède ou démissionne, une assemblée générale des associés doit être tenue pour nommer un nouveau liquidateur.
Article 206 — Achèvement de la procédure de liquidation
Présentation de la disposition
Cette disposition impose au liquidateur volontaire de demander la radiation de la société du registre dans les 30 jours suivant l'adoption, par l'assemblée générale finale, de sa résolution de dissolution après les comptes de l'article 198. Si les exigences de la loi sont remplies, le Registrar doit annuler l'immatriculation et radier la dénomination. Lorsqu'une question non résolue au titre de l'article 203 est survenue, la dissolution et la radiation doivent suivre la décision du tribunal. Le dépôt final achève donc la voie volontaire, sous réserve de toute décision judiciaire pertinente.
Références de la disposition
(a) Un liquidateur nommé en vertu de l'article 196(b) de la présente loi doit, dans les 30 jours suivant l'adoption par l'assemblée générale d'une résolution de dissolution après présentation des comptes en vertu de l'article 198, demander au Registrar la radiation de la dénomination de la société du registre.
(b) À réception d'une demande au titre du paragraphe (a), le Registrar doit annuler l'immatriculation de la société et radier sa dénomination du registre, à condition que les exigences de la présente loi soient remplies.
(c) Lorsqu'une question visée à l'article 203 de la présente loi survient pendant la liquidation, la société doit être dissoute et sa dénomination radiée du registre conformément à la décision du tribunal.
Article 208 — Qualification des sociétés inactives
Présentation de la disposition
Cette disposition exige de qualifier d'inactive une société immatriculée ou une société étrangère réimmatriculée qui ne dispose pas des administrateurs requis pendant trois mois ou omet pendant un an de présenter la déclaration d'exactitude de l'article 185(c). Les autres faits générateurs sont le défaut pendant deux ans de dépôt des états et rapports annuels requis, ou une amende du chapitre quinze demeurée impayée pendant un an après le délai de paiement. Le Registrar doit indiquer à la société les motifs de sa qualification d'inactive, par annonce dans la Registrar's Gazette si la notification ne peut être remise à son adresse de notification inscrite. Lorsque la société satisfait aux exigences pertinentes et effectue le dépôt requis, le Registrar doit révoquer la décision d'inactivité et supprimer ce statut selon la procédure réglementaire.
Références de la disposition
(a) Le Registrar doit qualifier d'inactive une société immatriculée en vertu de la présente loi, ou une société étrangère réimmatriculée en vertu de celle-ci, et l'inscrire au registre visé à l'article 231 lorsque : (1) la société n'a pas disposé, pendant 3 mois, du nombre d'administrateurs requis par l'article 113 de la présente loi ;
(a) Le Registrar doit qualifier d'inactive une société immatriculée en vertu de la présente loi, ou une société étrangère réimmatriculée en vertu de celle-ci, et l'inscrire au registre visé à l'article 231 lorsque : (2) la société a omis, pendant un an, de présenter la déclaration vérifiant l'exactitude des informations au registre requise par l'article 185(c) de la présente loi ;
(a) Le Registrar doit qualifier d'inactive une société immatriculée en vertu de la présente loi, ou une société étrangère réimmatriculée en vertu de celle-ci, et l'inscrire au registre visé à l'article 231 lorsque : (3) la société a omis, pendant 2 ans, de présenter ses états financiers et rapports annuels au Registrar dans les délais exigés par le chapitre douze de la présente loi ; ou
(a) Le Registrar doit qualifier d'inactive une société immatriculée en vertu de la présente loi, ou une société étrangère réimmatriculée en vertu de celle-ci, et l'inscrire au registre visé à l'article 231 lorsque : (4) la société a omis, pendant un an, de payer dans le délai fixé une amende infligée en vertu du chapitre quinze de la présente loi.
(b) Le Registrar doit notifier à la société le ou les motifs de sa qualification d'inactive au titre du paragraphe (a). Lorsque la notification ne peut être donnée à l'adresse de notification de la société consignée au registre, elle doit être effectuée par annonce publique dans la Registrar’s Gazette.
(c) Lorsqu'une société inactive satisfait aux exigences visées au paragraphe (a)(1) à (4) et effectue le dépôt requis auprès du Registrar, celui-ci doit, conformément aux règlements pris pour l'application de la présente loi, révoquer la décision la qualifiant d'inactive et supprimer son statut inactif du registre visé à l'article 231.
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