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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Registre des administrateurs et déclaration des changements
Le registre interne des administrateurs, la date d'effet juridique et l'inscription auprès du Registrar doivent être gérés comme des éléments distincts mais liés.
Analyse et principales règles applicables
La société conserve le registre de l'article 123 dans ses bureaux à l'adresse inscrite au registre, y compris l'historique des anciens administrateurs sur cinq ans. Les administrateurs sont responsables de sa tenue ; la société et les administrateurs peuvent s'exposer à une infraction. Les changements d'administrateur ou d'administrateur chargé de la direction générale sont notifiés dans les 15 jours. Un dépôt tardif n'invalide pas, à lui seul, un changement par ailleurs valable. Depuis la modification de 2024, une nomination ordonnée par le Registrar au titre de l'article 126 doit intervenir dans un délai de dix jours.
Procédure étape par étape
- Procédez d'abord valablement à la nomination ou à la révocation interne.
- Mettez à jour le registre des administrateurs à la date d'effet.
- Réunissez la résolution, les renseignements et la déclaration authentifiée par un Public Notary.
- Effectuez le dépôt dans les 15 jours et répondez aux demandes de rectification.
- Suivez toute instruction du Registrar et le délai plus court de dix jours pour y donner suite.
Documents et justificatifs
- Registre des administrateurs
- Résolution et justificatifs de la date d'effet
- Consentement et déclaration relative aux conditions requises authentifiés par un Public Notary
- Renseignements d'identité et d'adresse
- Justificatifs de dépôt et d'acceptation
Points de vigilance
Une vigilance particulière s'impose pour éviter les situations suivantes : l'antidatation d'une inscription au registre pour la faire concorder avec un dépôt ultérieur sur le portail, ainsi que la confusion entre le délai ordinaire de 15 jours pour déclarer un changement et le délai de dix jours attaché à une instruction du Registrar.
Dispositions connexes de la loi
Article 123 — Registre des administrateurs
Présentation de la disposition
Cette disposition exige un registre des administrateurs dans les bureaux à l'adresse inscrite au registre. Il doit consigner le nom de chaque administrateur, ses adresses permanente et de notification, les informations pertinentes de carte d'identité ou de nationalité et de passeport, sa date de nomination, ses participations dans la société et les dates de nomination ou d'élection et de révocation ou de démission. Les mêmes informations doivent être conservées pour toute personne ayant exercé la fonction au cours des cinq années précédentes. Si la société ne compte qu'un administrateur, le registre doit l'indiquer expressément en plus de consigner les renseignements de cette personne.
Références de la disposition
(a) Toute société doit tenir un registre des administrateurs dans ses bureaux à son adresse inscrite au registre.
(b) Le registre des administrateurs doit contenir : (1) le nom, l'adresse permanente et l'adresse de notification de chaque administrateur ; (2) pour un citoyen maldivien, le numéro de carte nationale d'identité et, pour un non-citoyen, la nationalité et le numéro de passeport ; (3) la date de nomination comme administrateur ; (4) les renseignements relatifs aux actions détenues par l'administrateur dans la société ; (5) les dates de nomination ou d'élection et de révocation ou de démission ; et (6) les informations prévues aux points (1) à (5) pour toute personne ayant exercé la fonction d'administrateur de la société au cours des 5 années précédentes.
(c) Dans une société ne comptant qu'un administrateur, le registre des administrateurs doit contenir, outre les informations relatives à l'administrateur unique, une mention indiquant que la société ne compte qu'un administrateur.
Article 124 — Responsabilité de la tenue du registre des administrateurs
Présentation de la disposition
Cette disposition rend les administrateurs responsables de la tenue du registre prévu à l'article 123 et de la consignation correcte des changements. Le défaut de tenue selon les exigences constitue une infraction tant de la société que de chacun de ses administrateurs, donnant lieu aux mesures du chapitre quinze. La responsabilité légale incombe donc au conseil comme à la société elle-même.
Références de la disposition
(a) Les administrateurs d'une société sont responsables de la tenue du registre des administrateurs conformément à l'article 123 de la présente loi ainsi que de la consignation et de la conservation de tout changement les concernant conformément à cet article.
(b) Si le registre des administrateurs n'est pas tenu conformément au paragraphe (a), une infraction est commise par : (1) la société ; et (2) chacun des administrateurs de la société. Les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises à l'encontre de ces personnes.
Article 125 — Notification au Registrar des changements d'administrateurs
Présentation de la disposition
Consignation d'un changement d'administrateur ou d'administrateur chargé de la direction générale
Cette disposition exige la notification d'un changement d'administrateur ou d'administrateur chargé de la direction générale dans les 15 jours de sa survenance, avec présentation des renseignements à l'inscription selon la procédure réglementaire. Le dépôt doit identifier chaque nouvelle personne nommée, ses adresses et ses données d'identité appropriées, et comprendre la résolution des associés relative à la nomination, à la désignation ou à la révocation. Il doit également comprendre l'acceptation et la déclaration d'admissibilité au titre de l'article 115, authentifiée par un Public Notary, de chaque nouvelle personne nommée, ainsi que toute information supplémentaire prescrite. Lorsque les exigences sont remplies, le Registrar doit inscrire le changement et en adresser notification à la société.
Corrections et dépôts tardifs
Si le Registrar estime raisonnablement que le dépôt est contraire à la loi, aux règlements ou aux statuts, il peut ordonner une correction et une nouvelle présentation dans un délai raisonnable prescrit par les règlements. Le non-respect de l'échéance initiale ou de l'instruction de correction constitue une infraction de la société au titre du chapitre quinze. Une notification initiale tardive n'invalide pas à elle seule un changement par ailleurs effectué conformément à la loi et aux statuts. Le manquement au dépôt doit donc être distingué de la validité de la nomination ou de l'autre changement.
Références de la disposition
(a) Tout changement parmi les personnes exerçant la fonction d'administrateur ou concernant la personne exerçant celle d'administrateur chargé de la direction générale d'une société doit être notifié au Registrar dans les 15 jours suivant sa survenance. Les renseignements concernant ces personnes doivent également être présentés au Registrar à l'inscription au registre visé à l'article 231 de la présente loi, selon les modalités prescrites par les règlements pris pour son application.
(b) Un dépôt auprès du Registrar au titre du paragraphe (a) doit être accompagné : (1) du nom, de l'adresse permanente, de l'adresse de notification et du numéro de carte nationale d'identité de chaque administrateur ou administrateur chargé de la direction générale nouvellement nommé ou désigné ou, pour une personne non citoyenne maldivienne, de sa nationalité et de son numéro de passeport ou du numéro national d'identification délivré par son pays ;
(b) Un dépôt auprès du Registrar au titre du paragraphe (a) doit être accompagné : (2) de la résolution contenant la décision des associés de nommer, de désigner ou de révoquer l'administrateur ou l'administrateur chargé de la direction générale ;
(b) Un dépôt auprès du Registrar au titre du paragraphe (a) doit être accompagné : (3) d'une déclaration authentifiée par un Public Notary de chaque administrateur ou administrateur chargé de la direction générale nouvellement nommé ou désigné, indiquant qu'il accepte la nomination et satisfait aux conditions d'exercice de la fonction d'administrateur prévues à l'article 115 de la présente loi ; et
(b) Un dépôt auprès du Registrar au titre du paragraphe (a) doit être accompagné : (4) de toute autre information prescrite par les règlements pris pour l'application de la présente loi.
(c) Lorsqu'un dépôt est effectué auprès du Registrar conformément aux paragraphes (a) et (b) et que les exigences de la présente loi sont remplies, le Registrar est tenu d'inscrire les changements relatifs aux administrateurs ou à l'administrateur chargé de la direction générale de la société au registre visé à l'article 231 de la présente loi et d'en adresser notification à la société.
(d) Lorsque le Registrar a des raisons de croire qu'un dépôt effectué en vertu du présent article contient un élément contraire à la présente loi, aux règlements pris pour son application ou à une disposition des statuts de la société, il peut enjoindre à celle-ci de le rectifier et de le présenter à nouveau. Un délai raisonnable, tel que prescrit par les règlements pris pour l'application de la présente loi, doit être accordé à la société pour procéder à cette rectification et à cette nouvelle présentation.
(e) Si une société ne respecte pas le paragraphe (a) dans le délai qui y est prévu, ou ne rectifie pas et ne présente pas à nouveau le dossier dans le délai fixé par le Registrar en vertu du paragraphe (d), elle commet une infraction. Les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises à son encontre.
(f) Le défaut de respect du délai prévu au paragraphe (a) n'invalide pas, pour ce seul motif, un changement relatif aux administrateurs ou à l'administrateur chargé de la direction générale de la société. Lorsque le changement a été effectué conformément à la présente loi et aux statuts de la société, il demeure valable.
Article 126 — Instruction du Registrar de nommer des administrateurs
Présentation de la disposition
Cette disposition permet au Registrar d'enjoindre à une société de rétablir l'effectif minimal du conseil exigé par l'article 113, y compris lorsque le déficit lui est signalé. À réception de l'instruction, la société doit nommer les administrateurs requis dans les dix jours et présenter les informations de l'article 125(b). La même exigence de nomination et de communication d'informations dans les dix jours s'applique à une instruction de nommer un administrateur chargé de la direction générale manquant en vertu de l'article 114. Le non-respect du délai pertinent constitue une infraction de la société au titre du chapitre quinze.
Références de la disposition
(a) Lorsqu'à un moment quelconque une société ne dispose pas du nombre d'administrateurs requis par l'article 113 de la présente loi, ou que toute personne en informe le Registrar, celui-ci peut enjoindre à la société de nommer le nombre d'administrateurs exigé par cet article. Lorsqu'une telle instruction est donnée, la société doit nommer le nombre requis d'administrateurs dans les 10 jours suivant sa réception et présenter au Registrar les informations prévues à l'article 125(b) de la présente loi.
(b) Lorsqu'à un moment quelconque une société ne dispose pas de l'administrateur chargé de la direction générale requis par l'article 114 de la présente loi, ou que toute personne en informe le Registrar, celui-ci peut enjoindre à la société d'en nommer un conformément à cet article. Lorsqu'une telle instruction est donnée, la société doit nommer un administrateur chargé de la direction générale conformément à l'article 114 dans les 10 jours suivant sa réception et présenter au Registrar les informations prévues à l'article 125(b) de la présente loi.
(c) Si une société ne respecte pas le paragraphe (a) ou (b) dans le délai prévu au paragraphe concerné, elle commet une infraction. Les mesures prévues au chapitre quinze de la présente loi doivent être prises à son encontre.
Article 127 — Demande judiciaire de nomination d'administrateurs
Présentation de la disposition
Cette disposition offre à un associé ou à un créancier une voie judiciaire lorsque la société ne dispose pas du nombre requis d'administrateurs et que les nominations ne peuvent être effectuées selon la loi et les documents constitutifs. Si le tribunal estime une nomination conforme au meilleur intérêt de la société, il peut nommer un administrateur pour la durée et sous les conditions qu'il juge appropriées. L'impossibilité de suivre la procédure ordinaire de nomination et les intérêts de la société sont donc au cœur de ce recours.
Références de la disposition
(a) Lorsqu'une société ne dispose pas du nombre d'administrateurs requis par l'article 113 de la présente loi et que des administrateurs ne peuvent être nommés conformément à la présente loi et aux documents constitutifs de la société, tout associé ou créancier de celle-ci peut demander au tribunal la nomination d'un administrateur.
(b) Sur une demande présentée en vertu du paragraphe (a), si le tribunal estime que la nomination sert au mieux les intérêts de la société, il peut nommer un administrateur de celle-ci pour la durée ou sous les conditions qu'il estime appropriées.
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