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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Article 115 — Conditions de qualification des administrateurs
Éclairage sur la disposition et l'articulation de ses différentes composantes.
Présentation de la disposition
Conditions de base et causes d'inéligibilité
Cette disposition permet uniquement à une personne physique âgée d'au moins 18 ans et non frappée d'inéligibilité d'être nommée administrateur ou d'exercer cette fonction. Les causes d'inéligibilité comprennent les cinq années suivant une faillite personnelle ou la faillite d'une société dont la personne était administrateur ou d'une société de personnes dont elle était associé. Elles couvrent également la fraude spécifiée, classée « felony » de troisième degré en vertu de l'article 212 du Penal Code, le détournement classé « misdemeanour » de premier degré en vertu de l'article 215, et les infractions de blanchiment de capitaux, jusqu'à cinq ans après l'exécution complète de la peine ou la grâce. Une amende d'administrateur infligée en vertu du chapitre quinze et demeurée impayée pendant un an après son échéance constitue un autre motif. L'auditeur ou le liquidateur de la société ne peut être son administrateur, et une interdiction résultant d'une autre loi ou d'un accord s'applique pendant sa durée. Si une cause d'inéligibilité touche une personne déjà en fonctions, celle-ci doit cesser d'agir et quitter ses fonctions.
Nationalité
La règle générale réserve la fonction d'administrateur aux citoyens maldiviens. Les exceptions énoncées sont les sociétés à investissement étranger, les sociétés détenues par l'État et les Public Companies dans lesquelles le Gouvernement détient des actions. Ces exceptions concernent la nationalité ; les autres conditions d'admissibilité doivent encore être examinées.
Références de la disposition
(a) Seule une personne physique ayant atteint l'âge de 18 ans et ne faisant pas l'objet d'une inéligibilité au titre du paragraphe (b) peut être nommée administrateur d'une société ou exercer cette fonction.
(b) Une personne relevant de l'une des situations suivantes ne peut être nommée administrateur aussi longtemps que cette situation perdure. Lorsqu'une telle situation concerne une personne déjà administrateur, celle-ci n'est plus habilitée à exercer cette fonction et doit la quitter : (1) la personne a été déclarée en faillite en vertu d'une loi sur la faillite, pendant 5 ans à compter de la date de la faillite ;
(b) Une personne relevant de l'une des situations suivantes ne peut être nommée administrateur aussi longtemps que cette situation perdure. Lorsqu'une telle situation concerne une personne déjà administrateur, celle-ci n'est plus habilitée à exercer cette fonction et doit la quitter : (2) la personne était administrateur d'une société ou associé d'une société de personnes déclarée en faillite en vertu d'une loi sur la faillite ou l'insolvabilité, pendant 5 ans à compter de la date de la faillite ;
(b) Une personne relevant de l'une des situations suivantes ne peut être nommée administrateur aussi longtemps que cette situation perdure. Lorsqu'une telle situation concerne une personne déjà administrateur, celle-ci n'est plus habilitée à exercer cette fonction et doit la quitter : (3) la personne a été condamnée pour une fraude classée « felony » de troisième degré en vertu de l'article 212 du Maldives Penal Code, pour un détournement classé « misdemeanour » de premier degré en vertu de l'article 215 de ce code, ou pour une infraction à une loi relative au blanchiment de capitaux, sauf si 5 ans se sont écoulés depuis l'exécution complète de la peine ou l'octroi d'une grâce ;
(b) Une personne relevant de l'une des situations suivantes ne peut être nommée administrateur aussi longtemps que cette situation perdure. Lorsqu'une telle situation concerne une personne déjà administrateur, celle-ci n'est plus habilitée à exercer cette fonction et doit la quitter : (4) la personne n'a pas payé, pendant un an après l'expiration du délai de paiement prescrit, une amende qui lui a été infligée en qualité d'administrateur en vertu du chapitre quinze de la présente loi ;
(b) Une personne relevant de l'une des situations suivantes ne peut être nommée administrateur aussi longtemps que cette situation perdure. Lorsqu'une telle situation concerne une personne déjà administrateur, celle-ci n'est plus habilitée à exercer cette fonction et doit la quitter : (5) la personne est l'auditeur de la société ;
(b) Une personne relevant de l'une des situations suivantes ne peut être nommée administrateur aussi longtemps que cette situation perdure. Lorsqu'une telle situation concerne une personne déjà administrateur, celle-ci n'est plus habilitée à exercer cette fonction et doit la quitter : (6) la personne est le liquidateur de la société ; ou
(b) Une personne relevant de l'une des situations suivantes ne peut être nommée administrateur aussi longtemps que cette situation perdure. Lorsqu'une telle situation concerne une personne déjà administrateur, celle-ci n'est plus habilitée à exercer cette fonction et doit la quitter : (7) la personne fait l'objet d'une interdiction d'exercer la fonction d'administrateur en vertu d'une autre loi ou d'un accord, pendant la durée de cette interdiction.
(b) Une personne relevant de l'une des situations suivantes ne peut être nommée administrateur aussi longtemps que cette situation perdure. Lorsqu'une telle situation concerne une personne déjà administrateur, celle-ci n'est plus habilitée à exercer cette fonction et doit la quitter : (1) la personne a été déclarée en faillite en vertu d'une loi sur la faillite, pendant 5 ans à compter de la date de la faillite ; (2) la personne était administrateur d'une société ou associé d'une société de personnes déclarée en faillite en vertu d'une loi sur la faillite ou l'insolvabilité, pendant 5 ans à compter de la date de la faillite ; (3) la personne a été condamnée pour une fraude classée « felony » de troisième degré en vertu de l'article 212 du Maldives Penal Code, pour un détournement classé « misdemeanour » de premier degré en vertu de l'article 215 de ce code, ou pour une infraction à une loi relative au blanchiment de capitaux, sauf si 5 ans se sont écoulés depuis l'exécution complète de la peine ou l'octroi d'une grâce ; (4) la personne n'a pas payé, pendant un an après l'expiration du délai de paiement prescrit, une amende qui lui a été infligée en qualité d'administrateur en vertu du chapitre quinze de la présente loi ; (5) la personne est l'auditeur de la société ; (6) la personne est le liquidateur de la société ; ou (7) la personne fait l'objet d'une interdiction d'exercer la fonction d'administrateur en vertu d'une autre loi ou d'un accord, pendant la durée de cette interdiction.
(c) Nonobstant toute autre disposition de la présente loi, seuls les citoyens maldiviens peuvent exercer la fonction d'administrateur d'une société, sauf dans une société à investissement étranger, une société détenue par l'État ou une Public Company dans laquelle le Gouvernement détient des actions.
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