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1. Comment utiliser ce manuel
Partez d'une question pratique, consultez les dispositions qui lui sont associées, puis vérifiez la procédure officielle de dépôt en vigueur.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : Repères pratiques
Point essentiel : Les notes pratiques expliquent une procédure ; les blocs législatifs dépliables présentent les dispositions pertinentes en anglais.
2. Sources et hiérarchie des normes
Un avis juridique fiable distingue la loi adoptée, les règlements, la procédure administrative et la traduction anglaise.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 247; art. 248; art. 249; art. 250; art. 251
Point essentiel : Le texte officiel en dhivehi de Law No. 7/2023 publié dans la Gazette constitue la source législative primaire.
3. Champ d'application et objectifs de la loi
La loi encadre la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés, tout en visant à simplifier les règles et à assurer la transparence des registres.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 1; art. 2
Point essentiel : La loi régit la constitution, l'immatriculation, le fonctionnement et la dissolution des sociétés aux Maldives.
4. Immatriculation et personnalité juridique distincte
L'immatriculation crée une personne morale distincte, dont l'existence se poursuit malgré les changements d'associés, propriétaire de ses actifs et capable d'agir en justice et d'y être attraite.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat indique la dénomination, le numéro, le type et la date d'immatriculation de la société.
5. Régime transitoire et vérification du droit en vigueur
L'ancienne loi a été abrogée, les sociétés existantes ont été maintenues et les périodes transitoires n'ont pas préservé indéfiniment les clauses constitutives incompatibles.
Rubrique : Repères et cadre juridique
Références législatives : art. 241; art. 242; art. 243; art. 244; art. 245; art. 246
Point essentiel : Les sociétés immatriculées sous l'empire de l'ancienne loi ont été maintenues sous le régime de la nouvelle loi.
6. Catégories de sociétés et critères de classement
La loi reconnaît quatre catégories de sociétés ; l'investissement étranger constitue une qualification supplémentaire pouvant concerner les Private Companies comme les Public Companies.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 3; art. 4; art. 5; art. 6; art. 7; art. 8
Point essentiel : Les quatre catégories sont les sociétés de type « Private Company », les sociétés de type « Public Company », les sociétés détenues par l'État et les sociétés d'une collectivité locale.
7. Société de type « Private Company »
Une Private Company peut compter de un à 50 associés et un ou plusieurs administrateurs ; ses actions ne peuvent faire l'objet d'une offre au public.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 4; art. 9; art. 10; art. 11
Point essentiel : Le capital social se compose d'une ou de plusieurs actions.
8. Société de type « Public Company »
La qualité de Public Company est liée à l'autorisation d'offrir des valeurs mobilières au public ou à l'intention de solliciter cette autorisation, et entraîne des exigences supplémentaires de gouvernance.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 5; art. 12; art. 13; art. 14
Point essentiel : Les documents constitutifs doivent expressément préciser que la société est une Public Company.
9. Société détenue par l'État
Une société détenue par l'État appartient entièrement au Gouvernement et est constituée par décret présidentiel ou par une loi ; le Companies Act s'applique parallèlement à son texte constitutif.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 6; art. 15; art. 16; art. 17; art. 18
Point essentiel : Toutes les actions composant le capital sont inscrites au nom du Gouvernement.
10. Société d'une collectivité locale
Une société d'une collectivité locale est constituée par un ou plusieurs conseils pour mener des activités économiques relevant de leur compétence et de leurs responsabilités relatives aux besoins essentiels.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 7; art. 19
Point essentiel : La détention du capital et l'objet de la société découlent du cadre applicable aux conseils prévu à l'article 7.
11. Société à investissement étranger
Toute participation étrangère directe, ou indirecte dans les cas spécifiés, peut faire relever une Private Company ou une Public Company de la catégorie des sociétés à investissement étranger.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 8
Point essentiel : Cette qualification couvre une société dont une action quelconque est inscrite au nom d'une personne physique ou d'une entité étrangère.
12. Réimmatriculation d'une société étrangère
Une personne morale étrangère peut exercer ses activités par réimmatriculation, mais doit obtenir l'autorisation pertinente, nommer un représentant résidant aux Maldives qui remplit les conditions requises et assurer la déclaration des changements.
Rubrique : Choix du type de société
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36; art. 37
Point essentiel : Une société étrangère ne doit pas exercer d'activité aux Maldives sans l'immatriculation requise.
13. Décisions à prendre avant la constitution
Une constitution bien préparée commence avant la demande : l'activité, la détention du capital, le contrôle, le capital, les protections prévues par les documents constitutifs et les préalables réglementaires doivent d'abord être arrêtés.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21
Point essentiel : L'immatriculation exige une dénomination réservée, une catégorie de société, une adresse, des renseignements sur le capital et les actions, les documents constitutifs et les renseignements sur les administrateurs.
14. Choix et réservation de la dénomination sociale
La dénomination sociale doit être disponible, exacte, non trompeuse et conforme à la loi, au règlement et aux règles relatives aux noms commerciaux.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 66; art. 67; art. 68; art. 69; art. 70; art. 71; art. 72; art. 73; art. 74
Point essentiel : La dénomination doit refléter la nature véritable de la société et ne doit être ni trompeuse ni interdite.
15. Immatriculer une Private Company
Le dépôt du dossier d'une Private Company doit concrétiser une structure de détention et de gouvernance déjà convenue, et non constituer le point de départ de ces décisions.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : La demande indique la dénomination réservée, la catégorie, l'adresse inscrite au registre, le capital et la répartition initiale convenue des actions.
16. Immatriculer une Public Company
La constitution d'une Public Company nécessite les formalités d'immatriculation au titre du Companies Act et des travaux distincts en droit des valeurs mobilières pour toute offre au public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 12; art. 13; art. 14; art. 20; art. 21; art. 23; art. 24; art. 25; art. 171; art. 172; art. 173
Point essentiel : Les documents constitutifs indiquent expressément la qualité de Public Company.
17. Immatriculer une société détenue par l'État ou par une collectivité locale
La constitution doit articuler la demande au titre du Companies Act avec le texte et les approbations qui créent ou autorisent la société de l'organisme public.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 15; art. 16; art. 20; art. 22; art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Une société détenue par le Gouvernement peut être établie par décret ou par une loi et immatriculée au titre de la loi.
18. Réimmatriculer une entité étrangère
La réimmatriculation maintient l'entité étrangère tout en faisant figurer ses activités aux Maldives, son représentant et ses renseignements dans le registre local.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 33; art. 34; art. 35; art. 36
Point essentiel : L'autorisation d'investissement étranger précède la réimmatriculation.
19. Représentant d'une société étrangère : rôle et responsabilité
Le représentant est davantage qu'un contact postal : la loi lui impose une responsabilité envers le Registrar et une responsabilité personnelle liée aux mesures prises à l'encontre de la société étrangère.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 35; art. 36
Point essentiel : Le représentant doit être une personne physique âgée d'au moins 18 ans, résidant habituellement aux Maldives et ne faisant l'objet d'aucune des causes d'inéligibilité spécifiées.
20. Certificat et organisation juridique dès l'immatriculation
Les premiers travaux après l'immatriculation doivent transformer le certificat en une organisation sociétaire opérationnelle et documentée.
Rubrique : Constitution et immatriculation
Références législatives : art. 23; art. 24; art. 25
Point essentiel : Le certificat prouve la constitution de la société et sa date d'immatriculation.
Article 231 — Registre des sociétés
Éclairage sur la disposition et l'articulation de ses différentes composantes.
Présentation de la disposition
Informations figurant au registre
Cette disposition exige que le Registrar conserve les données d'identité et d'adresse de la société, y compris les anciennes dénominations, les documents constitutifs et leurs modifications, les informations sur les associés, les administrateurs et l'administrateur chargé de la direction générale, ainsi que sur le secrétaire. Elle exige également des informations distinctes sur les bénéficiaires effectifs significatifs, les administrateurs inéligibles, les sceaux et les sûretés. Pour une société étrangère réimmatriculée, elle couvre les données d'immatriculation et d'adresse d'origine et maldiviennes, les activités d'investissement autorisées et leur durée, le représentant local et les informations sur la société de l'article 34(a)(2).
Sociétés inactives et dissoutes
Le registre doit également consigner les sociétés inactives et celles désignées en vue de leur dissolution, y compris leurs liquidateurs. Pour les sociétés dissoutes, le paragraphe (m) impose de conserver les informations des points (a)–(g) pendant cinq ans à compter de la dissolution. Il s'agit de la règle de conservation des informations de ce paragraphe ; elle doit être lue avec la disposition distincte de conservation de la dénomination de l'article 215.
Références de la disposition
Conformément à la présente loi, le Registrar doit tenir un registre des sociétés dans lequel les informations suivantes doivent être conservées séparément pour les sociétés immatriculées en vertu de la présente loi : (a) la dénomination de la société, y compris toute ancienne dénomination, le type de société, la date et le numéro d'immatriculation, l'adresse inscrite au registre et l'adresse de notification, conformément au chapitre six de la présente loi ;
Conformément à la présente loi, le Registrar doit tenir un registre des sociétés dans lequel les informations suivantes doivent être conservées séparément pour les sociétés immatriculées en vertu de la présente loi : (b) les documents constitutifs de la société visés au chapitre quatre de la présente loi, y compris toutes leurs modifications ;
Conformément à la présente loi, le Registrar doit tenir un registre des sociétés dans lequel les informations suivantes doivent être conservées séparément pour les sociétés immatriculées en vertu de la présente loi : (c) les informations relatives aux associés de la société, conformément au chapitre sept de la présente loi ;
Conformément à la présente loi, le Registrar doit tenir un registre des sociétés dans lequel les informations suivantes doivent être conservées séparément pour les sociétés immatriculées en vertu de la présente loi : (d) les informations relatives aux administrateurs et à l'administrateur chargé de la direction générale de la société, conformément au chapitre huit de la présente loi ;
Conformément à la présente loi, le Registrar doit tenir un registre des sociétés dans lequel les informations suivantes doivent être conservées séparément pour les sociétés immatriculées en vertu de la présente loi : (e) les informations relatives au secrétaire de la société, conformément à l'article 141 de la présente loi ;
Conformément à la présente loi, le Registrar doit tenir un registre des sociétés dans lequel les informations suivantes doivent être conservées séparément pour les sociétés immatriculées en vertu de la présente loi : (f) les informations relatives aux bénéficiaires effectifs significatifs de la société, conformément au chapitre onze de la présente loi ;
Conformément à la présente loi, le Registrar doit tenir un registre des sociétés dans lequel les informations suivantes doivent être conservées séparément pour les sociétés immatriculées en vertu de la présente loi : (g) les informations relatives aux personnes inéligibles à la fonction d'administrateur en vertu de l'article 118 de la présente loi ;
Conformément à la présente loi, le Registrar doit tenir un registre des sociétés dans lequel les informations suivantes doivent être conservées séparément pour les sociétés immatriculées en vertu de la présente loi : (h) le sceau de la société, conformément à l'article 60 de la présente loi ;
Conformément à la présente loi, le Registrar doit tenir un registre des sociétés dans lequel les informations suivantes doivent être conservées séparément pour les sociétés immatriculées en vertu de la présente loi : (i) les informations relatives aux sûretés, conformément à l'article 174 de la présente loi ;
Conformément à la présente loi, le Registrar doit tenir un registre des sociétés dans lequel les informations suivantes doivent être conservées séparément pour les sociétés immatriculées en vertu de la présente loi : (j) pour une société étrangère réimmatriculée aux Maldives en vertu de l'article 33 de la présente loi : (1) sa dénomination, y compris toute ancienne dénomination, son numéro d'immatriculation, sa date et son numéro de réimmatriculation, son adresse inscrite au registre et son adresse de notification aux Maldives ; (2) les activités d'investissement étranger pour lesquelles elle est autorisée et la durée de cette autorisation ; (3) les informations relatives à son représentant aux Maldives, conformément à l'article 35 de la présente loi ; et (4) les informations relatives à la société prévues à l'article 34(a)(2) de la présente loi ;
Conformément à la présente loi, le Registrar doit tenir un registre des sociétés dans lequel les informations suivantes doivent être conservées séparément pour les sociétés immatriculées en vertu de la présente loi : (k) les informations relatives aux sociétés inactives, conformément à l'article 208 de la présente loi ;
Conformément à la présente loi, le Registrar doit tenir un registre des sociétés dans lequel les informations suivantes doivent être conservées séparément pour les sociétés immatriculées en vertu de la présente loi : (l) les informations relatives aux sociétés désignées en vue de leur dissolution en vertu du chapitre treize de la présente loi et au liquidateur nommé pour procéder à la liquidation ; et
Conformément à la présente loi, le Registrar doit tenir un registre des sociétés dans lequel les informations suivantes doivent être conservées séparément pour les sociétés immatriculées en vertu de la présente loi : (m) les informations prévues aux points (a) à (g) concernant les sociétés dissoutes, pendant 5 ans à compter de la date de dissolution.
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