Все практические материалы
1–20 из 98 практических материалов
1. Как пользоваться руководством
Начните с практического вопроса, перейдите к связанным с ним положениям закона и в завершение проверьте действующий официальный порядок подачи документов.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: Практический ориентир
Главное: Практические материалы поясняют порядок действий; раскрывающиеся законодательные блоки показывают соответствующие положения на английском языке.
2. Источники и иерархия юридической силы
В обоснованном заключении различаются принятый закон, подзаконные акты, административная процедура и английский перевод.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 1; ст. 247; ст. 248; ст. 249; ст. 250; ст. 251
Главное: Официальный текст Закона № 7/2023 на языке дивехи, опубликованный в Gazette, является первичным источником принятого закона.
3. Сфера применения и цели закона
Закон устанавливает правила создания, регистрации, деятельности и прекращения существования компаний, стремясь упростить регулирование и обеспечить прозрачность реестров.
Тема: Введение и правовая база
Главное: Закон регулирует создание, регистрацию, деятельность и прекращение существования компаний на Мальдивах.
4. Регистрация и самостоятельная правосубъектность
Регистрация создаёт отдельное юридическое лицо с непрерывным существованием независимо от смены участников, правом собственности на свои активы и способностью выступать истцом и ответчиком в суде.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство содержит наименование, номер, тип компании и дату регистрации.
5. Переходные положения и проверка действующего права
Прежний закон отменён, существующие компании продолжили существование, а переходные сроки не сохраняли бессрочно силу положений учредительных документов, противоречащих новому регулированию.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 241; ст. 242; ст. 243; ст. 244; ст. 245; ст. 246
Главное: Компании, зарегистрированные по прежнему закону, продолжили существование в соответствии с новым законом.
6. Типы компаний и система классификации
Закон признаёт четыре типа компаний; наличие иностранных инвестиций представляет собой дополнительный классификационный признак, применимый как к частным, так и к публичным компаниям.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 3; ст. 4; ст. 5; ст. 6; ст. 7; ст. 8
Главное: Четыре типа компаний: частные компании, публичные компании, государственные компании и компании местных органов власти.
7. Частная компания
Частная компания может иметь от одного до 50 участников компании, одного или нескольких директоров; публичное предложение её акций не допускается.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 4; ст. 9; ст. 10; ст. 11
Главное: Капитал компании состоит из одной или нескольких акций.
8. Публичная компания
Статус публичной компании связан с наличием разрешения на предложение ценных бумаг неопределённому кругу лиц либо намерением получить такое разрешение и влечёт дополнительные требования к управлению.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 5; ст. 12; ст. 13; ст. 14
Главное: Учредительные документы компании должны прямо указывать, что компания является публичной.
9. Государственная компания
Государственная компания полностью принадлежит государству и создаётся указом президента или законом; Companies Act применяется наряду с актом о её создании.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 6; ст. 15; ст. 16; ст. 17; ст. 18
Главное: Все акции, составляющие капитал, зарегистрированы на имя государства.
10. Компания местного органа власти
Компания местного органа власти создаётся одним или несколькими местными советами для осуществления экономической деятельности в пределах компетенции советов и выполнения обязанностей по обеспечению основных потребностей.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 7; ст. 19
Главное: Владение и цели определяются правилами о местных советах в статье 7.
11. Компания с иностранными инвестициями
Любое прямое или предусмотренное законом косвенное иностранное участие может отнести частную или публичную компанию к категории компаний с иностранными инвестициями.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 8
Главное: К этой категории относится компания, в которой хотя бы одна акция зарегистрирована за иностранным физическим или юридическим лицом.
12. Перерегистрация иностранной компании
Иностранное юридическое лицо может работать посредством перерегистрации, но обязано получить необходимое разрешение, назначить соответствующего требованиям агента, проживающего на Мальдивах, и сообщать об изменениях.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36; ст. 37
Главное: Иностранная компания не вправе вести деятельность на Мальдивах без необходимой регистрации.
13. Карта решений до учреждения компании
Надлежащая подготовка к учреждению начинается до подачи заявления: виды деятельности, владение, контроль, капитал, защитные положения учредительных документов компании и связанные с ними регуляторные требования должны быть согласованы заранее.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21
Главное: Для регистрации необходимы зарезервированное наименование, тип компании, адрес, сведения о капитале и акциях, учредительные документы компании и сведения о директорах.
14. Выбор и резервирование наименования компании
Наименование компании должно быть доступным, точным, не вводящим в заблуждение и соответствовать требованиям Закона, Положения и правил о коммерческих наименованиях.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 66; ст. 67; ст. 68; ст. 69; ст. 70; ст. 71; ст. 72; ст. 73; ст. 74
Главное: Наименование должно отражать действительный характер компании; вводящие в заблуждение или запрещённые наименования не допускаются.
15. Регистрация частной компании
Подача документов для регистрации частной компании должна быть итоговым оформлением уже согласованной структуры владения и управления, а не отправной точкой для принятия этих решений.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: В заявлении указываются зарезервированное наименование, тип, зарегистрированный адрес, капитал и согласованное первоначальное распределение акций.
16. Регистрация публичной компании
Создание публичной компании требует проведения регистрации в соответствии с Законом о компаниях и отдельного направления работы по законодательству о ценных бумагах в отношении любого публичного предложения.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 12; ст. 13; ст. 14; ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25; ст. 171; ст. 172; ст. 173
Главное: Учредительные документы прямо указывают статус публичной компании.
17. Регистрация государственных компаний и компаний местных органов власти
При создании необходимо согласовать заявление в соответствии с Законом о компаниях с актом и одобрениями, которыми учреждается или разрешается учреждение компании публичного органа.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 15; ст. 16; ст. 20; ст. 22; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Государственная компания может быть учреждена указом или законом и зарегистрирована в соответствии с Законом о компаниях.
18. Перерегистрация иностранного юридического лица
Перерегистрация сохраняет иностранное юридическое лицо, одновременно внося сведения о его деятельности на Мальдивах, агенте и иные сведения в местный реестр.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36
Главное: Разрешение на иностранные инвестиции предшествует перерегистрации.
19. Агент иностранной компании: роль и юридические риски
Агент — не просто почтовый контакт: Закон возлагает на него ответственность перед Регистратором компаний и предусматривает его личную ответственность при принудительном исполнении в отношении иностранной компании.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 35; ст. 36
Главное: Агентом должно быть физическое лицо не моложе 18 лет, обычно проживающее на Мальдивах и не подпадающее под установленные основания дисквалификации.
20. Свидетельство и организация корпоративных дел с первого дня
Первые действия после регистрации должны обеспечить переход от одного лишь свидетельства к функционирующей корпоративной организации, существование которой подтверждено документально.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство подтверждает создание компании и дату её регистрации.
Корпоративный секретарь
Частные компании, как правило, освобождены от этого требования; компаниям других типов необходимы квалифицированный корпоративный секретарь и своевременная подача сведений об изменениях.
Пояснения и основные правила
Каждая компания, кроме частной, должна постоянно иметь корпоративного секретаря. Корпоративный секретарь является должностным лицом с предусмотренными законом обязанностями и квалификационными требованиями. Назначение и освобождение от должности осуществляются в соответствии с Законом и учредительными документами компании. Об изменениях уведомляется Регистратор компаний в соответствии со статьёй 145. Положение о частных компаниях исключило из реестра ранее зарегистрированных корпоративных секретарей частных компаний.
Пошаговая процедура
- Уточните, требуется ли корпоративный секретарь для данного типа компании.
- Проверьте требования к гражданству и квалификации и получите согласие.
- Определите, кто отвечает за подачу документов, ведение протоколов и реестров.
- Одобрите и зафиксируйте изменение.
- Подайте сведения в установленный для данного случая срок и не допускайте вакансии.
Документы и подтверждающие материалы
- Согласие и заявление корпоративного секретаря
- Решение о назначении или освобождении от должности
- Реестр должностных лиц
- Подача документов Регистратору компаний
- Функции и календарь выполнения требований
Вопросы, требующие внимания
Следует проявлять особую осторожность, чтобы избежать продолжение требования подписи секретаря частной компании исключительно на основании прежней практики, а также предположение, что назначение секретаря переносит на него предусмотренную законом ответственность директоров.
Связанные статьи закона
Статья 141 — Корпоративный секретарь
Обзор статьи
Эта статья требует от каждой компании, кроме частной, постоянно иметь корпоративного секретаря. Секретарь является должностным лицом компании и обязан соблюдать все обязанности и обязательства, возложенные настоящим Законом на корпоративного секретаря. Поэтому наличие корпоративного секретаря является постоянным требованием корпоративного управления для охватываемых типов компаний.
Ссылки на положения закона
(a) Каждая компания, кроме частной компании, обязана постоянно иметь корпоративного секретаря.
(b) Корпоративный секретарь является должностным лицом компании и обязан исполнять все обязанности и обязательства, возложенные на секретаря настоящим Законом.
Статья 142 — Требования к корпоративному секретарю
Обзор статьи
Эта статья позволяет физическому лицу быть секретарём, если оно не моложе 18 лет, обычно проживает на Мальдивах, не является директором этой компании и соответствует требованиям к директорам по статье 115. Альтернативно корпоративным секретарём может быть юридическая, бухгалтерская или аудиторская фирма, учреждённая на Мальдивах, при условии, что она не признана банкротом и не признана подлежащей прекращению существования. Требования различаются в зависимости от того, является ли предполагаемый секретарь физическим лицом или фирмой.
Ссылки на положения закона
Корпоративный секретарь должен соответствовать следующим требованиям: (a) если корпоративным секретарём является физическое лицо: (1) ему должно быть не менее 18 лет; (2) оно должно обычно проживать на Мальдивах; (3) оно не должно быть директором компании; и (4) оно должно соответствовать требованиям, предъявляемым к директорам по статье 115 настоящего Закона;
Корпоративный секретарь должен соответствовать следующим требованиям: (b) если корпоративным секретарём является фирма: (1) она должна быть юридической, бухгалтерской или аудиторской фирмой, учреждённой на Мальдивах; и (2) она не должна быть признана банкротом или признана подлежащей прекращению существования.
Статья 143 — Обязанности корпоративного секретаря
Обзор статьи
Эта статья возлагает на секретаря обязанность обеспечивать деятельность компании в соответствии с Законом, нормативными актами, принятыми на его основании, и учредительными документами, а также информировать директоров об их юридических обязанностях и давать им соответствующие рекомендации. Под руководством совета секретарь организует, планирует, проводит и управляет заседаниями совета и общими собраниями, составляет и ведёт их протоколы. Функции включают подписание и предоставление документов, необходимых для удостоверения, проверки или установления решений компании, подготовку и представление обязательных документов по указанию совета. Секретарь также взаимодействует с Регистратором компаний и ведёт обязательные реестры, записи и иные документы. Должность объединяет содействие управлению, подтверждение решений и регуляторное администрирование.
Ссылки на положения закона
Корпоративный секретарь отвечает за: (a) обеспечение того, чтобы компания осуществляла деятельность в соответствии с настоящим Законом, нормативными актами, принятыми на его основании, и учредительными документами компании;
Корпоративный секретарь отвечает за: (b) информирование директоров об их юридических обязанностях и предоставление им надлежащих рекомендаций по этим обязанностям;
Корпоративный секретарь отвечает за: (c) организацию, планирование, проведение и управление заседаниями совета директоров и общими собраниями под руководством совета директоров;
Корпоративный секретарь отвечает за: (d) составление и ведение протоколов заседаний совета директоров и общих собраний;
Корпоративный секретарь отвечает за: (e) подписание документов и предоставление любых иных документов, необходимых для удостоверения, проверки или установления любого решения, принятого компанией, советом директоров или участниками компании;
Корпоративный секретарь отвечает за: (f) подготовку документов, которые по закону должны быть представлены Регистратору компаний, и представление этих документов по указанию совета директоров;
Корпоративный секретарь отвечает за: (g) взаимодействие с Регистратором компаний по вопросам, касающимся компании в соответствии с настоящим Законом; и
Корпоративный секретарь отвечает за: (h) подготовку и ведение реестров, записей и иных документов компании, ведение которых требуется настоящим Законом.
Статья 144 — Назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря
Обзор статьи
Эта статья возлагает на совет назначение и освобождение секретаря от должности по процедуре устава. Первый секретарь назначается при регистрации: лицо, указанное в заявлении о регистрации в качестве корпоративного секретаря, считается назначенным в этот момент. Первоначальное назначение следует из регистрационных документов, а последующие изменения — из процедуры совета.
Ссылки на положения закона
(a) Корпоративный секретарь назначается и освобождается от должности советом директоров в порядке, установленном уставом компании.
(b) Первый корпоративный секретарь назначается при регистрации компании. Лицо, указанное как корпоративный секретарь в заявлении о регистрации, считается назначенным первым корпоративным секретарём при регистрации компании.
Статья 145 — Уведомление Регистратора компаний о смене корпоративного секретаря
Обзор статьи
Представление сведений о смене секретаря
Эта статья требует уведомить о смене секретаря в течение 15 дней и представить сведения для регистрации по нормативной процедуре. Комплект включает имя или наименование нового секретаря, адреса и соответствующие идентификационные или регистрационные данные, решение совета директоров о смене, нотариально удостоверенное заявление нового секретаря о принятии назначения и подтверждении соблюдения требований статьи 115, а также дополнительные установленные сведения. При выполнении требований Регистратор компаний обязан зарегистрировать изменение и уведомить компанию.
Исправления и несоблюдение требований
Регистратор компаний вправе потребовать исправления и повторного представления документов, которые, по его мнению, противоречат Закону, нормативным актам или уставу, в разумный нормативно установленный срок. Пропуск первоначального срока или срока исправления является правонарушением компании по главе пятнадцатой. Однако просрочка первоначального уведомления сама по себе не делает недействительным изменение, в остальном произведённое по Закону и уставу. Соблюдение порядка представления и действительность самого изменения остаются разными вопросами.
Ссылки на положения закона
(a) Об изменении корпоративного секретаря необходимо уведомить Регистратора компаний в течение 15 дней с момента его совершения. Сведения об изменении также должны быть представлены Регистратору компаний для регистрации в реестре в порядке, установленном нормативными актами, принятыми на основании настоящего Закона.
(b) К представлению Регистратору компаний по пункту (a) должны прилагаться: (1) имя или наименование, постоянный адрес, адрес для вручения документов и номер национального удостоверения личности Мальдив или регистрационный номер вновь назначенного секретаря, а если секретарь не является гражданином Мальдив — гражданство и номер паспорта либо национальный идентификационный номер, выданный соответствующей страной; (2) решение совета директоров о смене корпоративного секретаря; (3) нотариально удостоверенное заявление вновь назначенного секретаря о принятии назначения и подтверждении соблюдения требований статьи 115 настоящего Закона; и (4) иные сведения, предусмотренные нормативными актами, принятыми на основании настоящего Закона.
(c) Если представление сделано Регистратору компаний в соответствии с пунктами (a) и (b) и требования настоящего Закона соблюдены, Регистратор компаний обязан зарегистрировать смену корпоративного секретаря в реестре, предусмотренном статьёй 231 настоящего Закона, и уведомить компанию.
(d) Если у Регистратора компаний имеются основания полагать, что представление, сделанное по настоящей статье, содержит сведения, противоречащие настоящему Закону, принятым на его основании нормативным актам или какому-либо положению устава компании, он вправе предписать компании устранить несоответствие и повторно представить документы. Компании предоставляется разумный срок, установленный нормативными актами, принятыми на основании настоящего Закона, для устранения несоответствия и повторного представления документов.
(e) Если компания не выполняет требования пункта (a) в установленный им срок либо не устраняет несоответствие и не представляет документы повторно в срок, установленный согласно пункту (d), она совершает правонарушение. В отношении компании принимаются меры в соответствии с главой пятнадцатой настоящего Закона.
(f) Несоблюдение срока, указанного в пункте (a), само по себе не делает смену корпоративного секретаря недействительной. Если изменение произведено в соответствии с настоящим Законом и уставом компании, оно остаётся действительным.
Статья 146 — Предписание Регистратора компаний о назначении корпоративного секретаря
Обзор статьи
Эта статья позволяет Регистратору компаний предписать назначение обязательного корпоративного секретаря при его отсутствии, в том числе когда Регистратор компаний уведомлён об отсутствии секретаря. Компания обязана назначить его в течение 30 дней после получения уведомления и представить сведения, указанные в статье 145(b). Неисполнение в этот срок является правонарушением компании по главе пятнадцатой.
Ссылки на положения закона
(a) Если у компании отсутствует корпоративный секретарь, наличие которого требуется настоящим Законом, либо Регистратор компаний уведомлён об отсутствии у компании корпоративного секретаря, Регистратор компаний вправе предписать компании назначить корпоративного секретаря. После получения соответствующего уведомления компания обязана в течение 30 дней назначить корпоративного секретаря и представить Регистратору компаний сведения, указанные в статье 145(b) настоящего Закона.
(b) Если компания не выполняет требования пункта (a) в установленный им срок, она совершает правонарушение. В отношении компании принимаются меры в соответствии с главой пятнадцатой настоящего Закона.
Эта страница представляет собой общее справочно-практическое пособие. Используемые в руководстве переводы являются неофициальными. Прежде чем опираться на какой-либо материал, проверьте официальное законодательство на языке дивехи, поправки и действующие процедуры. Ознакомьтесь с нашими рекомендациями по источникам и проверке и обратитесь к юристу фирмы Sulthan & Amhar за консультацией по вашей ситуации, прежде чем опираться на этот материал или предпринимать действия.