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1–20 von 98 Praxishinweisen
1. So verwenden Sie dieses Handbuch
Beginnen Sie mit einer praktischen Frage, gehen Sie zu den zugeordneten Bestimmungen über und prüfen Sie abschließend den derzeit maßgeblichen amtlichen Einreichungsweg.
Themengebiet: Orientierung und Rechtsrahmen
Gesetzesverweise: Praxisorientierung
Kernaussage: Die Praxishinweise erläutern einen Arbeitsablauf; die aufklappbaren Gesetzesblöcke zeigen die einschlägigen Bestimmungen in deutscher Übersetzung.
2. Rechtsquellen und Normenhierarchie
Ein verlässliches Rechtsgutachten unterscheidet zwischen verkündetem Gesetz, Verordnungen, Verwaltungsverfahren und der englischen Übersetzung.
Themengebiet: Orientierung und Rechtsrahmen
Gesetzesverweise: § 1; § 247; § 248; § 249; § 250; § 251
Kernaussage: Der amtliche, in der Gazette veröffentlichte Text von Law No. 7/2023 in Dhivehi ist die primäre verkündete Rechtsquelle.
3. Anwendungsbereich und Ziele des Gesetzes
Das Gesetz schafft den Rahmen für Gründung, Eintragung, Geschäftstätigkeit und Auflösung von Gesellschaften und zielt zugleich auf einfachere Regelungen und transparente Register ab.
Themengebiet: Orientierung und Rechtsrahmen
Kernaussage: Das Gesetz regelt die Gründung, Eintragung, Geschäftstätigkeit und Auflösung von Gesellschaften auf den Malediven.
4. Eintragung und eigene Rechtspersönlichkeit
Mit der Eintragung entsteht ein eigenständiger Rechtsträger mit zeitlich unbegrenztem Fortbestand, Eigentum an seinen Vermögenswerten sowie der Fähigkeit, zu klagen und verklagt zu werden.
Themengebiet: Orientierung und Rechtsrahmen
Gesetzesverweise: § 23; § 24; § 25
Kernaussage: Die Eintragungsbescheinigung weist den Namen, die Nummer, die Art und den Eintragungstag der Gesellschaft aus.
5. Übergangsrecht und Prüfung des geltenden Rechts
Das frühere Gesetz wurde aufgehoben, bestehende Gesellschaften bestanden fort, und Übergangsfristen erhielten widersprechende Bestimmungen der Gesellschaftsverfassung nicht zeitlich unbegrenzt aufrecht.
Themengebiet: Orientierung und Rechtsrahmen
Gesetzesverweise: § 241; § 242; § 243; § 244; § 245; § 246
Kernaussage: Nach dem früheren Recht eingetragene Gesellschaften bestanden unter dem neuen Gesetz fort.
6. Gesellschaftsarten und Einordnung
Das Gesetz erkennt vier Gesellschaftsarten an; die Eigenschaft als ausländische Investitionsgesellschaft tritt als zusätzliche, private und öffentliche Kapitalgesellschaften übergreifende Einordnung hinzu.
Themengebiet: Wahl der Gesellschaftsform
Gesetzesverweise: § 3; § 4; § 5; § 6; § 7; § 8
Kernaussage: Die vier Gesellschaftsarten sind private Kapitalgesellschaften, öffentliche Kapitalgesellschaften, staatseigene Gesellschaften und Gesellschaften örtlicher Verwaltungseinheiten.
7. Private Kapitalgesellschaft
Eine private Kapitalgesellschaft kann einen bis 50 Gesellschafter und ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder haben; ein öffentliches Angebot ihrer Gesellschaftsanteile ist ausgeschlossen.
Themengebiet: Wahl der Gesellschaftsform
Gesetzesverweise: § 4; § 9; § 10; § 11
Kernaussage: Das Gesellschaftskapital besteht aus einem oder mehreren Gesellschaftsanteilen.
8. Öffentliche Kapitalgesellschaft
Der Status als öffentliche Kapitalgesellschaft knüpft an eine Genehmigung oder die Absicht an, eine Genehmigung für das öffentliche Angebot von Wertpapieren zu beantragen, und bringt zusätzliche Governance-Anforderungen mit sich.
Themengebiet: Wahl der Gesellschaftsform
Gesetzesverweise: § 5; § 12; § 13; § 14
Kernaussage: Die Gesellschaftsverfassung muss ausdrücklich bestimmen, dass es sich um eine öffentliche Kapitalgesellschaft handelt.
9. Staatseigene Gesellschaft
Eine staatseigene Gesellschaft steht vollständig im Eigentum des Staates und wird durch Präsidialdekret oder Gesetz errichtet; der Companies Act gilt neben ihrem Errichtungsinstrument.
Themengebiet: Wahl der Gesellschaftsform
Gesetzesverweise: § 6; § 15; § 16; § 17; § 18
Kernaussage: Sämtliche das Gesellschaftskapital bildenden Anteile sind auf den Namen des Staates eingetragen.
10. Gesellschaft einer örtlichen Verwaltungseinheit
Eine Gesellschaft einer örtlichen Verwaltungseinheit wird von einem oder mehreren kommunalen Räten gegründet, um wirtschaftliche Tätigkeiten innerhalb ihres Zuständigkeitsbereichs und ihrer Aufgaben zur Deckung grundlegender Bedürfnisse auszuüben.
Themengebiet: Wahl der Gesellschaftsform
Kernaussage: Eigentumsverhältnisse und Zweck ergeben sich aus dem in § 7 geregelten Rahmen für kommunale Räte.
11. Ausländische Investitionsgesellschaft
Jede unmittelbare oder gesetzlich erfasste mittelbare ausländische Beteiligung kann dazu führen, dass eine private oder öffentliche Kapitalgesellschaft als ausländische Investitionsgesellschaft eingestuft wird.
Themengebiet: Wahl der Gesellschaftsform
Gesetzesverweise: § 8
Kernaussage: Erfasst wird eine Gesellschaft, bei der auch nur ein Gesellschaftsanteil auf eine ausländische natürliche Person oder einen ausländischen Rechtsträger eingetragen ist.
12. Eintragung als ausländische Gesellschaft
Ein ausländischer Rechtsträger kann seine Tätigkeit im Wege der Eintragung als ausländische Gesellschaft ausüben, muss jedoch die einschlägige Genehmigung einholen, einen qualifizierten, auf den Malediven ansässigen Vertreter bestellen und Änderungen fortlaufend anzeigen.
Themengebiet: Wahl der Gesellschaftsform
Gesetzesverweise: § 33; § 34; § 35; § 36; § 37
Kernaussage: Eine ausländische Gesellschaft darf auf den Malediven keine Tätigkeit ohne die erforderliche Eintragung ausüben.
13. Entscheidungsschema vor der Gründung
Eine sorgfältige Gründungsvorbereitung beginnt vor der Antragstellung: Tätigkeit, Beteiligungsverhältnisse, Kontrolle, Kapital, Schutzmechanismen der Gesellschaftsverfassung und regulatorische Abhängigkeiten müssen zunächst feststehen.
Themengebiet: Gründung und Eintragung
Kernaussage: Die Eintragung erfordert einen reservierten Namen, die Gesellschaftsart, eine Anschrift, Angaben zu Kapital und Gesellschaftsanteilen, die Gesellschaftsverfassung und Angaben zu den Verwaltungsratsmitgliedern.
14. Wahl und Reservierung des Gesellschaftsnamens
Ein Gesellschaftsname muss verfügbar, sachlich zutreffend, nicht irreführend und mit dem Gesetz, der Verordnung sowie den Vorschriften über Geschäftsbezeichnungen vereinbar sein.
Themengebiet: Gründung und Eintragung
Gesetzesverweise: § 66; § 67; § 68; § 69; § 70; § 71; § 72; § 73; § 74
Kernaussage: Der Name muss die tatsächliche Art der Gesellschaft erkennen lassen und darf weder irreführend noch unzulässig sein.
15. Eintragung einer privaten Kapitalgesellschaft
Die Einreichung für eine private Kapitalgesellschaft sollte der abschließende Ausdruck einer vereinbarten Beteiligungs- und Governance-Struktur sein und nicht den Ausgangspunkt dieser Entscheidungen bilden.
Themengebiet: Gründung und Eintragung
Gesetzesverweise: § 20; § 21; § 23; § 24; § 25
Kernaussage: Der Antrag bezeichnet den reservierten Namen, die Gesellschaftsart, die eingetragene Geschäftsanschrift, das Kapital und die vereinbarte anfängliche Verteilung der Gesellschaftsanteile.
16. Eintragung einer öffentlichen Kapitalgesellschaft
Die Gründung einer öffentlichen Kapitalgesellschaft erfordert sowohl das Eintragungsverfahren nach dem Companies Act als auch ein gesondertes kapitalmarktrechtliches Verfahren für jedes öffentliche Angebot.
Themengebiet: Gründung und Eintragung
Gesetzesverweise: § 12; § 13; § 14; § 20; § 21; § 23; § 24; § 25; § 171; § 172; § 173
Kernaussage: Die Gesellschaftsverfassung weist den Status als öffentliche Kapitalgesellschaft ausdrücklich aus.
17. Eintragung staatseigener Gesellschaften und Gesellschaften örtlicher Verwaltungseinheiten
Bei der Gründung müssen der Antrag nach dem Companies Act und das Rechtsinstrument sowie die Genehmigungen, durch welche die Gesellschaft des öffentlichen Sektors errichtet oder zugelassen wird, aufeinander abgestimmt werden.
Themengebiet: Gründung und Eintragung
Gesetzesverweise: § 15; § 16; § 20; § 22; § 23; § 24; § 25
Kernaussage: Eine staatseigene Gesellschaft kann durch Dekret oder Gesetz errichtet und nach dem Companies Act eingetragen werden.
18. Eintragung eines ausländischen Rechtsträgers
Die Eintragung lässt den ausländischen Rechtsträger bestehen, erfasst aber seine Geschäftstätigkeit auf den Malediven, seinen Vertreter und seine Angaben im inländischen Register.
Themengebiet: Gründung und Eintragung
Gesetzesverweise: § 33; § 34; § 35; § 36
Kernaussage: Die Genehmigung für die ausländische Investition muss der Eintragung vorausgehen.
19. Vertreter der ausländischen Gesellschaft: Funktion und Haftungsrisiken
Der Vertreter ist mehr als eine Postanschrift: Das Gesetz weist ihm gegenüber dem Gesellschaftsregisterführer Verantwortung und im Zusammenhang mit der Durchsetzung gegenüber der ausländischen Gesellschaft persönliche Haftung zu.
Themengebiet: Gründung und Eintragung
Kernaussage: Der Vertreter muss eine natürliche Person sein, das 18. Lebensjahr vollendet haben, seinen gewöhnlichen Aufenthalt auf den Malediven haben und darf keinem der genannten Ausschlussgründe unterliegen.
20. Bescheinigung und gesellschaftsrechtliche Organisation ab dem ersten Tag
Die ersten Maßnahmen nach der Eintragung sollten aus der Bescheinigung eine funktionsfähige und dokumentierte gesellschaftsrechtliche Organisation entstehen lassen.
Themengebiet: Gründung und Eintragung
Gesetzesverweise: § 23; § 24; § 25
Kernaussage: Die Bescheinigung dient als Nachweis der Gründung und des Eintragungstags.
Anteilsurkunden und Haftung der Gesellschafter
Die Anteilsurkunde weist die Rechtsinhaberschaft nach; die Haftung des Gesellschafters richtet sich grundsätzlich nach noch nicht eingezahlten Beträgen auf Gesellschaftsanteile und kann durch eine Änderung der Gesellschaftsverfassung nicht ohne Weiteres erweitert werden.
Erläuterung und Kernaussagen
Jede Gesellschaft muss eine Anteilsurkunde ausstellen, sofern nicht die Ausnahme für eine zugelassene Verwahrstelle greift. Die Urkunde weist Inhaber, Anzahl, Klasse, Wert und Einzahlungsstand aus. § 87 unterscheidet zwischen der Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft und der Haftung gegenüber der Gesellschaft; Letztere kann noch nicht eingezahlte Beträge auf Gesellschaftsanteile, ausdrücklich in der Gesellschaftsverfassung vorgesehene Haftung und Haftung nach dem Gesetz umfassen. § 88 betrifft ausgeschiedene Gesellschafter. § 89 beginnt mit einem Vorbehalt zugunsten abweichender Bestimmungen der Gesellschaftsverfassung. Vorbehaltlich dessen bindet eine Änderung, die zusätzliche Gesellschaftsanteile verlangt oder die Haftung erhöht, einen Gesellschafter nur, wenn dieser vor oder nach der Änderung schriftlich zustimmt.
Ablauf in Einzelschritten
- Gleichen Sie die Anteilsurkunde mit dem Register ab.
- Prüfen Sie die Einzahlung und jede noch offene Haftung.
- Lesen Sie vor der Beratung, dass nach § 89 ausnahmslos eine schriftliche Zustimmung erforderlich sei, die bestehende Gesellschaftsverfassung.
- Stellen Sie nach relevanten Änderungen des Gesellschafterregisters Anteilsurkunden aus oder neu aus.
- Entwerten oder kennzeichnen Sie ersetzte Urkunden und führen Sie eine Änderungshistorie.
Unterlagen und Nachweise
- Register der Anteilsurkunden
- Ausgestellte Anteilsurkunde
- Einzahlungs- oder Gegenleistungsnachweis
- Genehmigung des Verwaltungsrats oder der Gesellschafter
- Entwertungs- oder Ersatznachweis
Besonders zu beachtende Punkte
Bei folgenden Punkten ist besondere Sorgfalt geboten: Anteilsurkunde und Gesellschafterregister weisen unterschiedliche Beteiligungen aus sowie Bezeichnung von Gesellschaftsanteilen als voll eingezahlt ohne Nachweis der Einzahlung oder der vereinbarten Behandlung.
Einschlägige Gesetzesbestimmungen
§ 86 — Anteilsurkunden
Überblick über die Bestimmung
Diese Bestimmung verlangt grundsätzlich, dass jeder Gesellschafter eine Anteilsurkunde erhält, die als Nachweis seiner Berechtigung an den darin bezeichneten Gesellschaftsanteilen dient. Die Urkunde muss den Inhaber mit vollständigem Namen und ständiger Anschrift beziehungsweise sämtliche Mitinhaber benennen sowie Zahl, etwaige Anteilsklasse, Wert und Einzahlungsstand der Anteile ausweisen. Zusätzliche Angaben dürfen aufgenommen werden. Für Wertpapiere, die bei einer zugelassenen Verwahrstelle hinterlegt sind, besteht eine Alternative: Deren Bestätigung wird als Eigentumsnachweis für Gesellschaftsanteile, Schuldverschreibungen, Anleihen oder sonstige Wertpapiere anerkannt; in diesem Fall muss die Gesellschaft keine eigene Anteilsurkunde ausstellen.
Nachweise zur Bestimmung
(a) Jede Gesellschaft muss jedem ihrer Gesellschafter eine Anteilsurkunde ausstellen.
(b) Eine nach Absatz (a) ausgestellte Anteilsurkunde dient als Nachweis der Berechtigung des Gesellschafters an den darin bezeichneten Gesellschaftsanteilen.
(c) Eine nach Absatz (a) ausgestellte Anteilsurkunde muss Folgendes angeben: (1) den vollständigen Namen und die ständige Anschrift des Eigentümers der Gesellschaftsanteile oder bei gemeinschaftlichem Eigentum die Namen und Anschriften sämtlicher Mitinhaber; (2) die Zahl der Gesellschaftsanteile; (3) die Anteilsklasse, sofern die Gesellschaft über mehr als eine Anteilsklasse verfügt; (4) den Wert der Gesellschaftsanteile; und (5) ob die Gesellschaftsanteile vollständig eingezahlt sind oder nicht.
(d) Dieser Paragraf schließt nicht aus, dass eine Anteilsurkunde zusätzliche Angaben zu den nach Absatz (c) erforderlichen Angaben enthält.
(e) Ungeachtet entgegenstehender Bestimmungen dieses Paragrafen wird, wenn eine Gesellschaft Gesellschaftsanteile, Schuldverschreibungen, Anleihen oder sonstige Wertpapiere bei einer zugelassenen Verwahrstelle hinterlegt hat, eine von dieser Verwahrstelle ausgestellte Bestätigung als Nachweis des Eigentums an diesen Gesellschaftsanteilen oder Wertpapieren anerkannt. In diesem Fall ist die Gesellschaft nicht verpflichtet, eine Anteilsurkunde nach Absatz (a) auszustellen.
§ 87 — Haftung der Gesellschafter
Überblick über die Bestimmung
Diese Bestimmung geht von dem Grundsatz aus, dass eine Person nicht allein aufgrund ihrer Gesellschafterstellung für Rechtspflichten der Gesellschaft haftet. Die Haftung des Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft ist auf nicht eingezahlte Beträge für gehaltene oder gezeichnete Gesellschaftsanteile, in der Gesellschaftsverfassung ausdrücklich vorgesehene Haftung und sonstige durch das Gesetz begründete Haftung begrenzt. Der Schutz unterliegt daher bestimmten Einschränkungen, die zu prüfen sind, bevor angenommen wird, die Gesellschafterhaftung sei mit der vollständigen Einzahlung des Gesellschaftskapitals erschöpft.
Nachweise zur Bestimmung
(a) Vorbehaltlich Absatz (b) haftet ein Gesellschafter nicht allein aufgrund seiner Gesellschafterstellung für Rechtspflichten der Gesellschaft.
(b) Die Haftung eines Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft ist begrenzt auf (1) jeden auf die von ihm gehaltenen oder gezeichneten Gesellschaftsanteile nicht eingezahlten Betrag; (2) jede in der Gesellschaftsverfassung ausdrücklich vorgesehene Haftung; und (3) jede sonstige in diesem Gesetz vorgesehene Haftung.
§ 88 — Haftung gegenwärtiger Gesellschafter in Bezug auf Gesellschaftsanteile
Überblick über die Bestimmung
Diese Bestimmung verpflichtet die zum maßgeblichen Zeitpunkt als Anteilseigner eingetragene Person zur Zahlung des Werts des Gesellschaftsanteils oder zur Erfüllung einer sonstigen damit verbundenen Pflicht, selbst wenn die Pflicht vor ihrem Anteilserwerb entstanden ist. Die bezeichnete Ausnahme betrifft eine unerfüllte Pflicht eines ehemaligen Gesellschafters, wenn Gesellschaftsanteile nach §§ 160 und 161 zurückgegeben oder für verfallen erklärt wurden: Die Verantwortung verbleibt beim ehemaligen Gesellschafter. Die Ermittlung des gegenwärtigen Inhabers ist daher der Ausgangspunkt; daneben ist jedoch die Ausnahme bei Rückgabe oder Verfallserklärung zu berücksichtigen.
Nachweise zur Bestimmung
(a) Besteht in Bezug auf einen Gesellschaftsanteil die Pflicht, dessen Wert zu zahlen oder eine sonstige Pflicht zu erfüllen, ist die zum maßgeblichen Zeitpunkt als Eigentümer dieses Anteils eingetragene Person für die Erfüllung dieser Pflicht verantwortlich, ungeachtet dessen, dass die Pflicht vor dem Tag entstand, an dem dieser Gesellschafter den Anteil erwarb.
(b) Ungeachtet Absatz (a) verbleibt die Verantwortung für die Erfüllung einer mit einem Gesellschaftsanteil verbundenen Pflicht bei dem ehemaligen Gesellschafter, wenn dieser die Pflicht nicht erfüllt hat und der Gesellschaftsanteil von der Gesellschaft gemäß §§ 160 und 161 dieses Gesetzes zurückgenommen oder für verfallen erklärt wurde.
§ 89 — Keine zusätzliche Haftung infolge von Änderungen der Gesellschaftsverfassung
Überblick über die Bestimmung
Diese Bestimmung verhindert grundsätzlich, dass eine Änderung der Gesellschaftsverfassung einen Gesellschafter zur Übernahme weiterer Gesellschaftsanteile über seinen Bestand zum Änderungszeitpunkt hinaus zwingt oder seine Haftung gegenüber der Gesellschaft erhöht, soweit die Gesellschaftsverfassung nichts anderes bestimmt. Der Schutz gilt nicht, wenn der Gesellschafter vor oder nach der Änderung schriftlich zustimmt, an sie gebunden zu sein. Für die Anwendung der Regel sind daher die bestehende Gesellschaftsverfassung und jede schriftliche Zustimmung von zentraler Bedeutung.
Nachweise zur Bestimmung
Soweit die Gesellschaftsverfassung nichts anderes bestimmt, ist ein Gesellschafter nicht an eine Änderung der Gesellschaftsverfassung gebunden, die (a) ihn verpflichtet, über die zum Zeitpunkt der Änderung von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile hinaus weitere Anteile zu erwerben oder zu zeichnen; oder
Soweit die Gesellschaftsverfassung nichts anderes bestimmt, ist ein Gesellschafter nicht an eine Änderung der Gesellschaftsverfassung gebunden, die (b) seine Haftung gegenüber der Gesellschaft erhöht. Dieser Paragraf gilt nicht, wenn der Gesellschafter vor oder nach Vornahme der Änderung schriftlich zustimmt, an die Änderung gebunden zu sein.
Soweit die Gesellschaftsverfassung nichts anderes bestimmt, ist ein Gesellschafter nicht an eine Änderung der Gesellschaftsverfassung gebunden, die (a) ihn verpflichtet, über die zum Zeitpunkt der Änderung von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile hinaus weitere Anteile zu erwerben oder zu zeichnen; oder (b) seine Haftung gegenüber der Gesellschaft erhöht. Dieser Paragraf gilt nicht, wenn der Gesellschafter vor oder nach Vornahme der Änderung schriftlich zustimmt, an die Änderung gebunden zu sein.
Diese Seite ist eine allgemeine Recherche- und Praxishilfe. Nichtamtliche deutsche Übersetzung auf Grundlage einer nichtamtlichen englischen Übersetzung; maßgeblich ist der amtliche Gesetzestext in Dhivehi. Prüfen Sie außerdem Änderungen und aktuelle Verfahren, bevor Sie sich auf einen Eintrag stützen. Lesen Sie unsere Hinweise zu Quellen und Verifizierung und kontaktieren Sie vor einer Verwendung dieses Materials oder einer darauf gestützten Handlung einen Anwalt von Sulthan & Amhar zur Beratung über Ihre individuellen Umstände.