Все практические материалы
1–20 из 98 практических материалов
1. Как пользоваться руководством
Начните с практического вопроса, перейдите к связанным с ним положениям закона и в завершение проверьте действующий официальный порядок подачи документов.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: Практический ориентир
Главное: Практические материалы поясняют порядок действий; раскрывающиеся законодательные блоки показывают соответствующие положения на английском языке.
2. Источники и иерархия юридической силы
В обоснованном заключении различаются принятый закон, подзаконные акты, административная процедура и английский перевод.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 1; ст. 247; ст. 248; ст. 249; ст. 250; ст. 251
Главное: Официальный текст Закона № 7/2023 на языке дивехи, опубликованный в Gazette, является первичным источником принятого закона.
3. Сфера применения и цели закона
Закон устанавливает правила создания, регистрации, деятельности и прекращения существования компаний, стремясь упростить регулирование и обеспечить прозрачность реестров.
Тема: Введение и правовая база
Главное: Закон регулирует создание, регистрацию, деятельность и прекращение существования компаний на Мальдивах.
4. Регистрация и самостоятельная правосубъектность
Регистрация создаёт отдельное юридическое лицо с непрерывным существованием независимо от смены участников, правом собственности на свои активы и способностью выступать истцом и ответчиком в суде.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство содержит наименование, номер, тип компании и дату регистрации.
5. Переходные положения и проверка действующего права
Прежний закон отменён, существующие компании продолжили существование, а переходные сроки не сохраняли бессрочно силу положений учредительных документов, противоречащих новому регулированию.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 241; ст. 242; ст. 243; ст. 244; ст. 245; ст. 246
Главное: Компании, зарегистрированные по прежнему закону, продолжили существование в соответствии с новым законом.
6. Типы компаний и система классификации
Закон признаёт четыре типа компаний; наличие иностранных инвестиций представляет собой дополнительный классификационный признак, применимый как к частным, так и к публичным компаниям.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 3; ст. 4; ст. 5; ст. 6; ст. 7; ст. 8
Главное: Четыре типа компаний: частные компании, публичные компании, государственные компании и компании местных органов власти.
7. Частная компания
Частная компания может иметь от одного до 50 участников компании, одного или нескольких директоров; публичное предложение её акций не допускается.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 4; ст. 9; ст. 10; ст. 11
Главное: Капитал компании состоит из одной или нескольких акций.
8. Публичная компания
Статус публичной компании связан с наличием разрешения на предложение ценных бумаг неопределённому кругу лиц либо намерением получить такое разрешение и влечёт дополнительные требования к управлению.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 5; ст. 12; ст. 13; ст. 14
Главное: Учредительные документы компании должны прямо указывать, что компания является публичной.
9. Государственная компания
Государственная компания полностью принадлежит государству и создаётся указом президента или законом; Companies Act применяется наряду с актом о её создании.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 6; ст. 15; ст. 16; ст. 17; ст. 18
Главное: Все акции, составляющие капитал, зарегистрированы на имя государства.
10. Компания местного органа власти
Компания местного органа власти создаётся одним или несколькими местными советами для осуществления экономической деятельности в пределах компетенции советов и выполнения обязанностей по обеспечению основных потребностей.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 7; ст. 19
Главное: Владение и цели определяются правилами о местных советах в статье 7.
11. Компания с иностранными инвестициями
Любое прямое или предусмотренное законом косвенное иностранное участие может отнести частную или публичную компанию к категории компаний с иностранными инвестициями.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 8
Главное: К этой категории относится компания, в которой хотя бы одна акция зарегистрирована за иностранным физическим или юридическим лицом.
12. Перерегистрация иностранной компании
Иностранное юридическое лицо может работать посредством перерегистрации, но обязано получить необходимое разрешение, назначить соответствующего требованиям агента, проживающего на Мальдивах, и сообщать об изменениях.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36; ст. 37
Главное: Иностранная компания не вправе вести деятельность на Мальдивах без необходимой регистрации.
13. Карта решений до учреждения компании
Надлежащая подготовка к учреждению начинается до подачи заявления: виды деятельности, владение, контроль, капитал, защитные положения учредительных документов компании и связанные с ними регуляторные требования должны быть согласованы заранее.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21
Главное: Для регистрации необходимы зарезервированное наименование, тип компании, адрес, сведения о капитале и акциях, учредительные документы компании и сведения о директорах.
14. Выбор и резервирование наименования компании
Наименование компании должно быть доступным, точным, не вводящим в заблуждение и соответствовать требованиям Закона, Положения и правил о коммерческих наименованиях.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 66; ст. 67; ст. 68; ст. 69; ст. 70; ст. 71; ст. 72; ст. 73; ст. 74
Главное: Наименование должно отражать действительный характер компании; вводящие в заблуждение или запрещённые наименования не допускаются.
15. Регистрация частной компании
Подача документов для регистрации частной компании должна быть итоговым оформлением уже согласованной структуры владения и управления, а не отправной точкой для принятия этих решений.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: В заявлении указываются зарезервированное наименование, тип, зарегистрированный адрес, капитал и согласованное первоначальное распределение акций.
16. Регистрация публичной компании
Создание публичной компании требует проведения регистрации в соответствии с Законом о компаниях и отдельного направления работы по законодательству о ценных бумагах в отношении любого публичного предложения.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 12; ст. 13; ст. 14; ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25; ст. 171; ст. 172; ст. 173
Главное: Учредительные документы прямо указывают статус публичной компании.
17. Регистрация государственных компаний и компаний местных органов власти
При создании необходимо согласовать заявление в соответствии с Законом о компаниях с актом и одобрениями, которыми учреждается или разрешается учреждение компании публичного органа.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 15; ст. 16; ст. 20; ст. 22; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Государственная компания может быть учреждена указом или законом и зарегистрирована в соответствии с Законом о компаниях.
18. Перерегистрация иностранного юридического лица
Перерегистрация сохраняет иностранное юридическое лицо, одновременно внося сведения о его деятельности на Мальдивах, агенте и иные сведения в местный реестр.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36
Главное: Разрешение на иностранные инвестиции предшествует перерегистрации.
19. Агент иностранной компании: роль и юридические риски
Агент — не просто почтовый контакт: Закон возлагает на него ответственность перед Регистратором компаний и предусматривает его личную ответственность при принудительном исполнении в отношении иностранной компании.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 35; ст. 36
Главное: Агентом должно быть физическое лицо не моложе 18 лет, обычно проживающее на Мальдивах и не подпадающее под установленные основания дисквалификации.
20. Свидетельство и организация корпоративных дел с первого дня
Первые действия после регистрации должны обеспечить переход от одного лишь свидетельства к функционирующей корпоративной организации, существование которой подтверждено документально.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство подтверждает создание компании и дату её регистрации.
Сертификаты акций и ответственность участников компании
Сертификат подтверждает право на акции, тогда как ответственность участника компании, как правило, определяется неоплаченными суммами по акциям и не может произвольно расширяться изменением учредительных документов компании.
Пояснения и основные правила
Каждая компания обязана выдавать сертификаты акций, если не применяется исключение для лицензированного депозитария. В сертификате указываются владелец, количество, класс, стоимость акций и состояние их оплаты. Статья 87 разграничивает ответственность участника компании по обязательствам компании и его ответственность перед компанией: последняя может включать неоплаченные суммы по акциям, ответственность, прямо предусмотренную учредительными документами компании, и ответственность по Закону. Статья 88 касается бывших участников компании. Статья 89 начинается с исключения для случаев, когда учредительными документами компании предусмотрено иное. С учётом этой оговорки изменение, требующее от участника компании принятия дополнительных акций или увеличивающее его ответственность, не связывает участника компании, если он письменно не согласился с ним до или после изменения.
Пошаговая процедура
- Сверьте сертификат с реестром участников компании.
- Проверьте оплату и любые неисполненные обязательства по оплате.
- Изучите действующие учредительные документы, прежде чем утверждать, что статья 89 во всех случаях требует письменного согласия.
- Выдавайте или перевыдавайте сертификаты после соответствующих изменений в реестре участников компании.
- Аннулируйте заменённые сертификаты или отмечайте их замену и сохраняйте историю действий.
Документы и подтверждающие материалы
- Реестр сертификатов акций
- Выданный сертификат
- Подтверждение оплаты или встречного предоставления
- Одобрение совета директоров или участников компании
- Запись об аннулировании или замене
Вопросы, требующие внимания
Следует проявлять особую осторожность, чтобы избежать расхождение сведений о владении акциями в сертификате и реестре участников компании, а также указание акций как полностью оплаченных без подтверждения оплаты или согласованного порядка её учёта.
Связанные статьи закона
Статья 86 — Сертификаты акций
Обзор статьи
Это положение, как правило, требует выдачи каждому участнику компании сертификата акций, который служит доказательством права на указанные акции. Он должен указывать полное имя и адрес постоянного проживания владельца либо, в случае совместного владения, имена и адреса всех совместных владельцев, а также количество, соответствующий класс, стоимость и сведения о том, полностью ли оплачены акции. Могут включаться дополнительные сведения. Для ценных бумаг, переданных на хранение лицензированному депозитарию, предусмотрена альтернатива: его выписка принимается в качестве доказательства права собственности на акции, долговые обязательства, облигации или иные ценные бумаги, и в таком случае компании не требуется выдавать собственный сертификат акций.
Ссылки на положения закона
(a) Каждая компания обязана выдать сертификат акций каждому из своих участников компании.
(b) Сертификат акций, выданный в соответствии с пунктом (a), является доказательством права участника компании на акции, указанные в сертификате.
(c) Сертификат акций, выданный в соответствии с пунктом (a), должен содержать: (1) полное имя и адрес постоянного проживания владельца акций или, в случае совместного владения, имена и адреса всех совместных владельцев; (2) количество акций; (3) класс акций, если компания имеет более одного класса акций; (4) стоимость акций; и (5) указание на то, полностью ли оплачены акции или нет.
(d) Ничто в настоящей статье не препятствует включению в сертификат акций сведений помимо тех, которые требуются согласно пункту (c).
(e) Несмотря на любые положения настоящей статьи об обратном, если компания передала акции, долговые обязательства, облигации или иные ценные бумаги на хранение лицензированному депозитарию, выписка, выданная таким депозитарием, принимается в качестве доказательства права собственности на такие акции или ценные бумаги. В таком случае компания не обязана выдавать сертификат акций согласно пункту (a).
Статья 87 — Ответственность участников компании
Обзор статьи
Это положение исходит из принципа, согласно которому лицо не становится ответственным по юридическим обязательствам компании лишь вследствие того, что является участником компании. Ответственность участника компании перед компанией ограничивается неоплаченными суммами по принадлежащим ему акциям или акциям, на которые он подписался, ответственностью, прямо установленной учредительными документами компании, и иной ответственностью, возложенной Законом. Следовательно, эта защита имеет определенные оговорки, которые необходимо проверить, прежде чем считать, что ответственность участника компании исчерпывается полностью оплаченным капиталом компании.
Ссылки на положения закона
(a) С учетом пункта (b) участник компании не несет ответственности по каким-либо юридическим обязательствам компании только по причине того, что он является участником компании.
(b) Ответственность участника компании перед компанией ограничивается: (1) любой суммой, не уплаченной по акциям, принадлежащим участнику компании или на которые он подписался; (2) любой ответственностью, прямо предусмотренной учредительными документами компании; и (3) любой иной ответственностью, предусмотренной настоящим Законом.
Статья 88 — Ответственность нынешних участников компании в отношении акций
Обзор статьи
Это положение возлагает на лицо, зарегистрированное в качестве владельца акции в соответствующий момент времени, ответственность за уплату ее стоимости или исполнение иного обязательства, связанного с ней, даже если обязательство возникло до приобретения этим лицом акции. Установленное исключение касается неисполненного обязательства бывшего участника компании, если акции были сданы компании или изъяты ею за неуплату согласно статьям 160 и 161: такая ответственность сохраняется за бывшим участником компании. Поэтому определение текущего владельца является отправной точкой, однако необходимо также учитывать исключение в отношении сдачи акций компании или их изъятия за неуплату.
Ссылки на положения закона
(a) Если существует обязательство уплатить стоимость акции или любое иное обязательство в отношении акции, лицо, зарегистрированное в качестве владельца этой акции в соответствующий момент времени, несет ответственность за исполнение такого обязательства, несмотря на то, что обязательство возникло до даты приобретения этой акции таким участником компании.
(b) Несмотря на пункт (a), если бывший участник компании не исполнил обязательство, относящееся к акции, и акция была сдана компании или изъята ею за неуплату в соответствии со статьями 160 и 161 настоящего Закона, ответственность за исполнение такого обязательства сохраняется за бывшим участником компании.
Статья 89 — Отсутствие дополнительной ответственности вследствие изменений учредительных документов компании
Обзор статьи
Данное положение обычно не допускает, чтобы изменение учредительных документов компании обязывало участника компании приобрести больше акций, чем он имел на момент внесения изменения, либо увеличивало его ответственность перед компанией, если только учредительными документами компании не предусмотрено иное. Защита не применяется, если участник компании письменно соглашается, до или после изменения, быть связанным им. Поэтому действующие учредительные документы компании и любое письменное согласие имеют ключевое значение для применения данного правила.
Ссылки на положения закона
Если иное не предусмотрено учредительными документами компании, участник компании не связан изменением учредительных документов компании, которое— (a) требует от участника компании приобрести или подписаться на дополнительные акции сверх тех, которыми участник компании владел на момент изменения; или
Если иное не предусмотрено учредительными документами компании, участник компании не связан изменением учредительных документов компании, которое— (b) увеличивает ответственность участника компании перед компанией. Настоящая статья не применяется, если участник компании письменно соглашается, до или после внесения изменения, быть связанным этим изменением.
Если иное не предусмотрено учредительными документами компании, участник компании не связан изменением учредительных документов компании, которое— (a) требует от участника компании приобрести или подписаться на дополнительные акции сверх тех, которыми участник компании владел на момент изменения; или (b) увеличивает ответственность участника компании перед компанией. Настоящая статья не применяется, если участник компании письменно соглашается, до или после внесения изменения, быть связанным этим изменением.
Эта страница представляет собой общее справочно-практическое пособие. Используемые в руководстве переводы являются неофициальными. Прежде чем опираться на какой-либо материал, проверьте официальное законодательство на языке дивехи, поправки и действующие процедуры. Ознакомьтесь с нашими рекомендациями по источникам и проверке и обратитесь к юристу фирмы Sulthan & Amhar за консультацией по вашей ситуации, прежде чем опираться на этот материал или предпринимать действия.