Все практические материалы
1–20 из 98 практических материалов
1. Как пользоваться руководством
Начните с практического вопроса, перейдите к связанным с ним положениям закона и в завершение проверьте действующий официальный порядок подачи документов.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: Практический ориентир
Главное: Практические материалы поясняют порядок действий; раскрывающиеся законодательные блоки показывают соответствующие положения на английском языке.
2. Источники и иерархия юридической силы
В обоснованном заключении различаются принятый закон, подзаконные акты, административная процедура и английский перевод.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 1; ст. 247; ст. 248; ст. 249; ст. 250; ст. 251
Главное: Официальный текст Закона № 7/2023 на языке дивехи, опубликованный в Gazette, является первичным источником принятого закона.
3. Сфера применения и цели закона
Закон устанавливает правила создания, регистрации, деятельности и прекращения существования компаний, стремясь упростить регулирование и обеспечить прозрачность реестров.
Тема: Введение и правовая база
Главное: Закон регулирует создание, регистрацию, деятельность и прекращение существования компаний на Мальдивах.
4. Регистрация и самостоятельная правосубъектность
Регистрация создаёт отдельное юридическое лицо с непрерывным существованием независимо от смены участников, правом собственности на свои активы и способностью выступать истцом и ответчиком в суде.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство содержит наименование, номер, тип компании и дату регистрации.
5. Переходные положения и проверка действующего права
Прежний закон отменён, существующие компании продолжили существование, а переходные сроки не сохраняли бессрочно силу положений учредительных документов, противоречащих новому регулированию.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 241; ст. 242; ст. 243; ст. 244; ст. 245; ст. 246
Главное: Компании, зарегистрированные по прежнему закону, продолжили существование в соответствии с новым законом.
6. Типы компаний и система классификации
Закон признаёт четыре типа компаний; наличие иностранных инвестиций представляет собой дополнительный классификационный признак, применимый как к частным, так и к публичным компаниям.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 3; ст. 4; ст. 5; ст. 6; ст. 7; ст. 8
Главное: Четыре типа компаний: частные компании, публичные компании, государственные компании и компании местных органов власти.
7. Частная компания
Частная компания может иметь от одного до 50 участников компании, одного или нескольких директоров; публичное предложение её акций не допускается.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 4; ст. 9; ст. 10; ст. 11
Главное: Капитал компании состоит из одной или нескольких акций.
8. Публичная компания
Статус публичной компании связан с наличием разрешения на предложение ценных бумаг неопределённому кругу лиц либо намерением получить такое разрешение и влечёт дополнительные требования к управлению.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 5; ст. 12; ст. 13; ст. 14
Главное: Учредительные документы компании должны прямо указывать, что компания является публичной.
9. Государственная компания
Государственная компания полностью принадлежит государству и создаётся указом президента или законом; Companies Act применяется наряду с актом о её создании.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 6; ст. 15; ст. 16; ст. 17; ст. 18
Главное: Все акции, составляющие капитал, зарегистрированы на имя государства.
10. Компания местного органа власти
Компания местного органа власти создаётся одним или несколькими местными советами для осуществления экономической деятельности в пределах компетенции советов и выполнения обязанностей по обеспечению основных потребностей.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 7; ст. 19
Главное: Владение и цели определяются правилами о местных советах в статье 7.
11. Компания с иностранными инвестициями
Любое прямое или предусмотренное законом косвенное иностранное участие может отнести частную или публичную компанию к категории компаний с иностранными инвестициями.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 8
Главное: К этой категории относится компания, в которой хотя бы одна акция зарегистрирована за иностранным физическим или юридическим лицом.
12. Перерегистрация иностранной компании
Иностранное юридическое лицо может работать посредством перерегистрации, но обязано получить необходимое разрешение, назначить соответствующего требованиям агента, проживающего на Мальдивах, и сообщать об изменениях.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36; ст. 37
Главное: Иностранная компания не вправе вести деятельность на Мальдивах без необходимой регистрации.
13. Карта решений до учреждения компании
Надлежащая подготовка к учреждению начинается до подачи заявления: виды деятельности, владение, контроль, капитал, защитные положения учредительных документов компании и связанные с ними регуляторные требования должны быть согласованы заранее.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21
Главное: Для регистрации необходимы зарезервированное наименование, тип компании, адрес, сведения о капитале и акциях, учредительные документы компании и сведения о директорах.
14. Выбор и резервирование наименования компании
Наименование компании должно быть доступным, точным, не вводящим в заблуждение и соответствовать требованиям Закона, Положения и правил о коммерческих наименованиях.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 66; ст. 67; ст. 68; ст. 69; ст. 70; ст. 71; ст. 72; ст. 73; ст. 74
Главное: Наименование должно отражать действительный характер компании; вводящие в заблуждение или запрещённые наименования не допускаются.
15. Регистрация частной компании
Подача документов для регистрации частной компании должна быть итоговым оформлением уже согласованной структуры владения и управления, а не отправной точкой для принятия этих решений.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: В заявлении указываются зарезервированное наименование, тип, зарегистрированный адрес, капитал и согласованное первоначальное распределение акций.
16. Регистрация публичной компании
Создание публичной компании требует проведения регистрации в соответствии с Законом о компаниях и отдельного направления работы по законодательству о ценных бумагах в отношении любого публичного предложения.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 12; ст. 13; ст. 14; ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25; ст. 171; ст. 172; ст. 173
Главное: Учредительные документы прямо указывают статус публичной компании.
17. Регистрация государственных компаний и компаний местных органов власти
При создании необходимо согласовать заявление в соответствии с Законом о компаниях с актом и одобрениями, которыми учреждается или разрешается учреждение компании публичного органа.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 15; ст. 16; ст. 20; ст. 22; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Государственная компания может быть учреждена указом или законом и зарегистрирована в соответствии с Законом о компаниях.
18. Перерегистрация иностранного юридического лица
Перерегистрация сохраняет иностранное юридическое лицо, одновременно внося сведения о его деятельности на Мальдивах, агенте и иные сведения в местный реестр.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36
Главное: Разрешение на иностранные инвестиции предшествует перерегистрации.
19. Агент иностранной компании: роль и юридические риски
Агент — не просто почтовый контакт: Закон возлагает на него ответственность перед Регистратором компаний и предусматривает его личную ответственность при принудительном исполнении в отношении иностранной компании.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 35; ст. 36
Главное: Агентом должно быть физическое лицо не моложе 18 лет, обычно проживающее на Мальдивах и не подпадающее под установленные основания дисквалификации.
20. Свидетельство и организация корпоративных дел с первого дня
Первые действия после регистрации должны обеспечить переход от одного лишь свидетельства к функционирующей корпоративной организации, существование которой подтверждено документально.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство подтверждает создание компании и дату её регистрации.
Изменение и консолидация учредительных документов
Юридически действительное внутреннее изменение, уведомление Регистратора компаний и доступная консолидированная редакция учредительных документов — связанные, но отдельные задачи.
Пояснения и основные правила
Изменения учредительного меморандума и устава компании, как правило, требуют специального решения. Компания обязана уведомить Регистратора компаний в течение 30 дней и представить решение, изменённый документ, заявление о соблюдении требований и уплатить сбор, если это требуется. Просрочка уведомления сама по себе не лишает силы поправку, которая в остальном является действительной, но может составлять правонарушение. Статья 51 предусматривает полномочия суда по устранению нарушений, а статья 53 — права участников компании на доступ.
Пошаговая процедура
- Определите требуемое одобрение и любое необходимое согласие соответствующего класса.
- Подготовьте редакции с отметками об изменениях и чистые редакции.
- Примите и оформите протоколом специальное решение.
- Незамедлительно обновите основной экземпляр учредительных документов компании.
- Подайте документы в течение 30 дней и сохраните подтверждения принятия или исправления.
Документы и подтверждающие материалы
- Предложение совета директоров
- Уведомление участников компании и специальное решение.
- Согласие соответствующего класса, если применимо.
- Учредительные документы в чистой редакции и в редакции с отметками об изменениях.
- Заявление о соблюдении требований
- Квитанция Регистратора компаний.
Вопросы, требующие внимания
Следует проявлять особую осторожность, чтобы избежать использование даты принятия документов порталом как будто она всегда является датой юридического изменения, а также распространение прежнего устава после внесения изменений.
Связанные статьи закона
Статья 42 — Внесение изменений в учредительный меморандум
Обзор статьи
Это положение требует, чтобы участники компании одобрили внесение изменений в учредительный меморандум специальным решением, если иное положение Закона не устанавливает другое правило. Следовательно, предлагаемое изменение требует одобрения участниками компании в форме, предусмотренной для специального решения, а не просто неформального соглашения или решения директоров.
Ссылки на положения закона
Если настоящим Законом не предусмотрено иное, изменения в учредительный меморандум могут быть внесены только на основании специального решения участников компании, разрешающего внесение таких изменений.
Статья 45 — Внесение изменений в устав компании
Обзор статьи
Это положение по общему правилу требует специального решения участников компании для внесения изменений в устав компании, указанный в статье 44. Правило применяется, если Закон не предусматривает иного. Оно обеспечивает принятие изменений этих положений учредительных документов компании при требуемом уровне поддержки со стороны участников компании.
Ссылки на положения закона
Если настоящим Законом не предусмотрено иное, изменения в устав компании, указанный в статье 44 настоящего Закона, могут быть внесены только на основании специального решения участников компании, разрешающего внесение таких изменений.
Статья 50 — Представление изменений учредительных документов компании Регистратору компаний
Обзор статьи
Представление и регистрация изменения
Это положение обязывает компанию уведомить об изменении учредительных документов компании в течение 30 дней со дня внесения изменения и представить учредительный меморандум или устав компании с внесёнными изменениями для регистрации в установленном порядке. При представлении документов необходимо представить специальное решение участников компании, документ с внесёнными изменениями, заявление о соблюдении требований, предусмотренное статьёй 228, и уплатить сбор, установленный приложением 1. При соблюдении требований Регистратор компаний обязан зарегистрировать изменение и уведомить компанию. Если у Регистратора компаний имеются основания полагать, что представленные документы противоречат Закону, принятым на его основании нормативным актам или уставу компании, Регистратор компаний вправе потребовать исправления и повторного представления документов, предоставив разумный срок, установленный нормативными актами.
Последствия несоблюдения требований
Неисполнение первоначальных требований к представлению документов или предписания об исправлении в соответствующий срок является правонарушением согласно главе пятнадцатой. Однако пропуск первоначального срока представления документов сам по себе не влечёт недействительности изменения, внесённого в соответствии с Законом и уставом компании. Нарушение требований к представлению документов и действительность изменения по существу являются отдельными вопросами.
Ссылки на положения закона
(a) При внесении изменения в учредительный меморандум или устав компании компания обязана уведомить Регистратора компаний об изменении в течение 30 дней со дня его внесения. Учредительный меморандум или устав компании с внесёнными изменениями также должен быть представлен Регистратору компаний для регистрации в реестре в порядке, установленном нормативными актами, принимаемыми на основании настоящего Закона.
(b) При представлении Регистратору компаний учредительного меморандума или устава компании с внесёнными изменениями в соответствии с пунктом (a) необходимо: (1) представить специальное решение, содержащее решение участников компании о внесении изменений в учредительный меморандум или устав компании; (2) представить учредительный меморандум или устав компании с внесёнными изменениями; (3) представить заявление о соблюдении требований, предусмотренное статьёй 228 настоящего Закона; и (4) уплатить сбор, установленный приложением 1 к настоящему Закону.
(c) Если документы представлены Регистратору компаний в соответствии с пунктами (a) и (b) и требования настоящего Закона соблюдены, Регистратор компаний обязан зарегистрировать изменение учредительного меморандума или устава компании в реестре, предусмотренном статьёй 231 настоящего Закона, и уведомить об этом компанию.
(d) Если у Регистратора компаний имеются основания полагать, что представленные в соответствии с настоящей статьёй документы содержат какие-либо положения, противоречащие настоящему Закону, принятым на его основании нормативным актам или какому-либо положению устава компании, Регистратор компаний вправе предписать компании исправить и повторно представить документы. Компании должен быть предоставлен разумный срок, установленный нормативными актами, принимаемыми на основании настоящего Закона, для исправления и повторного представления документов.
(e) Неисполнение компанией требований пункта (a) в срок, указанный в этом пункте, либо предписания Регистратора компаний, выданного в соответствии с пунктом (d), в срок, указанный в предписании, является правонарушением и влечёт принятие мер в соответствии с главой пятнадцатой настоящего Закона.
(f) Неисполнение требований в срок, указанный в пункте (a), само по себе не влечёт ничтожности изменения учредительного меморандума или устава компании. Если изменение внесено в соответствии с настоящим Законом и уставом компании, оно сохраняет силу.
Статья 51 — Обращение в суд с заявлением об изменении учредительных документов компании
Обзор статьи
Это положение предусматривает судебный порядок на случай, когда учредительные документы компании невозможно изменить посредством процедур, установленных Законом и учредительными документами компании. Участник компании или директор вправе подать заявление, а суд вправе вынести постановление о внесении изменения в той форме и на тех условиях, которые он сочтёт надлежащими. Затем заявитель обязан представить судебное постановление Регистратору компаний в течение 30 дней со дня его вынесения. Это полномочие принадлежит суду; невозможность воспользоваться обычной процедурой не даёт заявителю права в одностороннем порядке изменять учредительные документы компании.
Ссылки на положения закона
(a) Если изменить учредительные документы компании в соответствии с процедурами, установленными настоящим Законом и учредительными документами компании, невозможно, участник компании или её директор вправе обратиться в суд с заявлением об изменении учредительных документов компании. По такому заявлению суд вправе вынести постановление о внесении изменений в учредительные документы компании таким образом и на таких условиях, которые он сочтёт надлежащими.
(b) Заявитель обязан представить судебное постановление, вынесенное в соответствии с пунктом (a), Регистратору компаний в течение 30 дней со дня его вынесения.
Статья 52 — Обязательная сила учредительных документов компании
Обзор статьи
Это положение придаёт учредительному меморандуму и уставу компании обязательную силу в отношениях между компанией, участниками компании и её директорами, как если бы они согласовали их условия между собой. Денежные суммы, которые участник компании обязан уплатить компании на основании этих документов, прямо признаются задолженностью перед компанией. Управление и деятельность компании должны осуществляться в соответствии с учредительным меморандумом и уставом компании. Таким образом, учредительные документы компании имеют практическое юридическое значение для регулирования внутренних дел компании.
Ссылки на положения закона
(a) Положения учредительного меморандума и устава компании обязательны для компании, участников компании и её директоров так, как если бы они составляли соглашение, заключённое между ними. В частности, любые денежные суммы, подлежащие уплате участником компании в пользу компании на основании учредительного меморандума или устава компании, являются задолженностью этого участника компании перед компанией.
(b) Все вопросы, связанные с управлением и деятельностью компании, должны решаться в соответствии с учредительным меморандумом и уставом компании.
Статья 53 — Доступ участников компании к учредительным документам компании
Обзор статьи
Это положение позволяет любому участнику компании в любое время обратиться в компанию с письменным запросом о предоставлении копии её учредительного меморандума или устава компании. Если компания не предоставляет запрашиваемую копию, участник компании вправе обратиться к Регистратору компаний за редакцией документа, содержащейся в реестре компаний. Регистратор компаний обязан предоставить её после уплаты сбора, установленного приложением 1. Второй способ обеспечивает участнику компании доступ к документу, если запрос в компанию не привёл к его получению.
Ссылки на положения закона
(a) Каждый участник компании вправе в любое время обратиться в компанию с письменным заявлением о предоставлении копии её учредительного меморандума или устава компании.
(b) Если компания не предоставляет участнику компании копию своего учредительного меморандума или устава компании по запросу, направленному в соответствии с пунктом (a), участник компании вправе обратиться к Регистратору компаний за копией учредительного меморандума или устава компании, зарегистрированного в Реестре компаний.
(c) По получении заявления в соответствии с пунктом (b) Регистратор компаний обязан после уплаты сбора, установленного приложением 1 к настоящему Закону, предоставить заявителю запрашиваемый документ.
Эта страница представляет собой общее справочно-практическое пособие. Используемые в руководстве переводы являются неофициальными. Прежде чем опираться на какой-либо материал, проверьте официальное законодательство на языке дивехи, поправки и действующие процедуры. Ознакомьтесь с нашими рекомендациями по источникам и проверке и обратитесь к юристу фирмы Sulthan & Amhar за консультацией по вашей ситуации, прежде чем опираться на этот материал или предпринимать действия.