Все практические материалы
1–20 из 98 практических материалов
1. Как пользоваться руководством
Начните с практического вопроса, перейдите к связанным с ним положениям закона и в завершение проверьте действующий официальный порядок подачи документов.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: Практический ориентир
Главное: Практические материалы поясняют порядок действий; раскрывающиеся законодательные блоки показывают соответствующие положения на английском языке.
2. Источники и иерархия юридической силы
В обоснованном заключении различаются принятый закон, подзаконные акты, административная процедура и английский перевод.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 1; ст. 247; ст. 248; ст. 249; ст. 250; ст. 251
Главное: Официальный текст Закона № 7/2023 на языке дивехи, опубликованный в Gazette, является первичным источником принятого закона.
3. Сфера применения и цели закона
Закон устанавливает правила создания, регистрации, деятельности и прекращения существования компаний, стремясь упростить регулирование и обеспечить прозрачность реестров.
Тема: Введение и правовая база
Главное: Закон регулирует создание, регистрацию, деятельность и прекращение существования компаний на Мальдивах.
4. Регистрация и самостоятельная правосубъектность
Регистрация создаёт отдельное юридическое лицо с непрерывным существованием независимо от смены участников, правом собственности на свои активы и способностью выступать истцом и ответчиком в суде.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство содержит наименование, номер, тип компании и дату регистрации.
5. Переходные положения и проверка действующего права
Прежний закон отменён, существующие компании продолжили существование, а переходные сроки не сохраняли бессрочно силу положений учредительных документов, противоречащих новому регулированию.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 241; ст. 242; ст. 243; ст. 244; ст. 245; ст. 246
Главное: Компании, зарегистрированные по прежнему закону, продолжили существование в соответствии с новым законом.
6. Типы компаний и система классификации
Закон признаёт четыре типа компаний; наличие иностранных инвестиций представляет собой дополнительный классификационный признак, применимый как к частным, так и к публичным компаниям.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 3; ст. 4; ст. 5; ст. 6; ст. 7; ст. 8
Главное: Четыре типа компаний: частные компании, публичные компании, государственные компании и компании местных органов власти.
7. Частная компания
Частная компания может иметь от одного до 50 участников компании, одного или нескольких директоров; публичное предложение её акций не допускается.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 4; ст. 9; ст. 10; ст. 11
Главное: Капитал компании состоит из одной или нескольких акций.
8. Публичная компания
Статус публичной компании связан с наличием разрешения на предложение ценных бумаг неопределённому кругу лиц либо намерением получить такое разрешение и влечёт дополнительные требования к управлению.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 5; ст. 12; ст. 13; ст. 14
Главное: Учредительные документы компании должны прямо указывать, что компания является публичной.
9. Государственная компания
Государственная компания полностью принадлежит государству и создаётся указом президента или законом; Companies Act применяется наряду с актом о её создании.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 6; ст. 15; ст. 16; ст. 17; ст. 18
Главное: Все акции, составляющие капитал, зарегистрированы на имя государства.
10. Компания местного органа власти
Компания местного органа власти создаётся одним или несколькими местными советами для осуществления экономической деятельности в пределах компетенции советов и выполнения обязанностей по обеспечению основных потребностей.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 7; ст. 19
Главное: Владение и цели определяются правилами о местных советах в статье 7.
11. Компания с иностранными инвестициями
Любое прямое или предусмотренное законом косвенное иностранное участие может отнести частную или публичную компанию к категории компаний с иностранными инвестициями.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 8
Главное: К этой категории относится компания, в которой хотя бы одна акция зарегистрирована за иностранным физическим или юридическим лицом.
12. Перерегистрация иностранной компании
Иностранное юридическое лицо может работать посредством перерегистрации, но обязано получить необходимое разрешение, назначить соответствующего требованиям агента, проживающего на Мальдивах, и сообщать об изменениях.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36; ст. 37
Главное: Иностранная компания не вправе вести деятельность на Мальдивах без необходимой регистрации.
13. Карта решений до учреждения компании
Надлежащая подготовка к учреждению начинается до подачи заявления: виды деятельности, владение, контроль, капитал, защитные положения учредительных документов компании и связанные с ними регуляторные требования должны быть согласованы заранее.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21
Главное: Для регистрации необходимы зарезервированное наименование, тип компании, адрес, сведения о капитале и акциях, учредительные документы компании и сведения о директорах.
14. Выбор и резервирование наименования компании
Наименование компании должно быть доступным, точным, не вводящим в заблуждение и соответствовать требованиям Закона, Положения и правил о коммерческих наименованиях.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 66; ст. 67; ст. 68; ст. 69; ст. 70; ст. 71; ст. 72; ст. 73; ст. 74
Главное: Наименование должно отражать действительный характер компании; вводящие в заблуждение или запрещённые наименования не допускаются.
15. Регистрация частной компании
Подача документов для регистрации частной компании должна быть итоговым оформлением уже согласованной структуры владения и управления, а не отправной точкой для принятия этих решений.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: В заявлении указываются зарезервированное наименование, тип, зарегистрированный адрес, капитал и согласованное первоначальное распределение акций.
16. Регистрация публичной компании
Создание публичной компании требует проведения регистрации в соответствии с Законом о компаниях и отдельного направления работы по законодательству о ценных бумагах в отношении любого публичного предложения.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 12; ст. 13; ст. 14; ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25; ст. 171; ст. 172; ст. 173
Главное: Учредительные документы прямо указывают статус публичной компании.
17. Регистрация государственных компаний и компаний местных органов власти
При создании необходимо согласовать заявление в соответствии с Законом о компаниях с актом и одобрениями, которыми учреждается или разрешается учреждение компании публичного органа.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 15; ст. 16; ст. 20; ст. 22; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Государственная компания может быть учреждена указом или законом и зарегистрирована в соответствии с Законом о компаниях.
18. Перерегистрация иностранного юридического лица
Перерегистрация сохраняет иностранное юридическое лицо, одновременно внося сведения о его деятельности на Мальдивах, агенте и иные сведения в местный реестр.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36
Главное: Разрешение на иностранные инвестиции предшествует перерегистрации.
19. Агент иностранной компании: роль и юридические риски
Агент — не просто почтовый контакт: Закон возлагает на него ответственность перед Регистратором компаний и предусматривает его личную ответственность при принудительном исполнении в отношении иностранной компании.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 35; ст. 36
Главное: Агентом должно быть физическое лицо не моложе 18 лет, обычно проживающее на Мальдивах и не подпадающее под установленные основания дисквалификации.
20. Свидетельство и организация корпоративных дел с первого дня
Первые действия после регистрации должны обеспечить переход от одного лишь свидетельства к функционирующей корпоративной организации, существование которой подтверждено документально.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство подтверждает создание компании и дату её регистрации.
Учредительный меморандум
Учредительный меморандум содержит основные сведения о компании и её цели; для внесения изменений, как правило, требуется специальное решение.
Пояснения и основные правила
Статья 40 устанавливает обязательные сведения. Цели следует формулировать с учётом отраслевых разрешений и фактических бизнес-планов. С учётом Закона учредительный меморандум, как правило, может быть изменён только специальным решением. После этого изменение подаётся в порядке статьи 50.
Пошаговая процедура
- Проверьте обязательные сведения.
- Сформулируйте цели с учётом лицензий и разрешения на иностранные инвестиции.
- Согласуйте сведения о капитале и владении с уставом и заявлением.
- Получите необходимое одобрение участников компании для изменения.
- Подайте новую редакцию без отметок об изменениях и сохраните прежнюю редакцию и историю изменений.
Документы и подтверждающие материалы
- Учредительный меморандум
- Таблица соответствия целей и лицензий
- Специальное решение
- Чистая и сравнительная редакции
- Квитанция о подаче документов Регистратору компаний
Вопросы, требующие внимания
Следует проявлять особую осторожность, чтобы избежать цели, выходящие за пределы фактического разрешения инвестора или регулирующего органа, а также расхождение сведений о капитале с последующими поданными документами и реестрами.
Связанные статьи закона
Статья 39 — Учредительный меморандум
Обзор статьи
По общему правилу это положение обязывает каждую компанию иметь учредительный меморандум. Для государственного предприятия предусмотрена особая альтернатива: если учреждающий его закон или декрет уже содержит все сведения, которые Закон о компаниях требует включать в учредительный меморандум, этот акт выполняет функцию его учредительного меморандума. В таком случае иметь отдельный учредительный меморандум не требуется.
Ссылки на положения закона
(a) Каждая компания обязана иметь учредительный меморандум.
(b) Несмотря на положения пункта (a), если закон или декрет, учреждающий государственное предприятие, содержит сведения, которые в соответствии с настоящим Законом должны быть включены в учредительный меморандум, такой закон или декрет считается учредительным меморандумом компании, и компания не обязана иметь отдельный учредительный меморандум.
Статья 40 — Сведения, подлежащие включению в учредительный меморандум
Обзор статьи
Сведения, обязательные для каждого учредительного меморандума
Это положение требует указывать в каждом учредительном меморандуме наименование, зарегистрированный адрес и тип компании. В нём также должны быть отражены структура капитала компании на момент регистрации, количество акций и их классы, если таковые имеются, а также первоначальные участники компании с указанием количества и доли акций, распределяемых каждому из них либо подлежащих приобретению каждым из них согласно данному им согласию. Также должны быть указаны пределы ответственности участников компании по долгам компании.
Дополнительные требования в зависимости от типа компании
В учредительном меморандуме частной компании должно быть указано, принимает ли она типовой устав компании, разработанный Регистратором компаний, а также должны быть приведены любые конкретные цели деятельности, которые она решила указать в соответствии со статьёй 41(b). Для публичной компании в учредительном меморандуме дополнительно должны быть указаны предполагаемые к выпуску ценные бумаги, порядок ведения реестра участников компании, цели деятельности, любые дополнительные сведения, требуемые нормативными актами и органом по ценным бумагам, а также то, вправе ли иностранные лица подписываться на её ценные бумаги.
Ссылки на положения закона
(a) В учредительном меморандуме компании должны быть указаны: (1) наименование компании;
(a) В учредительном меморандуме компании должны быть указаны: (2) зарегистрированный адрес компании;
(a) В учредительном меморандуме компании должны быть указаны: (3) тип компании;
(a) В учредительном меморандуме компании должны быть указаны: (4) сведения о структуре капитала компании на момент регистрации, количестве акций и, в применимых случаях, о различных классах акций;
(a) В учредительном меморандуме компании должны быть указаны: (5) сведения об участниках компании, которым распределяются акции на момент регистрации, включая количество и долю акций, распределяемых каждому участнику компании либо подлежащих приобретению каждым участником компании согласно данному им согласию; и
(a) В учредительном меморандуме компании должны быть указаны: (6) пределы ответственности участников компании по долгам компании.
(b) Помимо сведений, указанных в пункте (a), в учредительном меморандуме каждой частной компании должны быть указаны: (1) приняла ли компания в соответствии со статьёй 46(b) настоящего Закона решение о том, что её уставом будет типовой устав компании, разработанный Регистратором компаний в соответствии со статьёй 46(a) настоящего Закона; и (2) если компания решила указать конкретные цели деятельности в соответствии со статьёй 41(b) настоящего Закона — такие цели.
(c) Помимо сведений, указанных в пункте (a), в учредительном меморандуме каждой публичной компании должны быть указаны: (1) виды ценных бумаг, которые компания намеревается выпускать; (2) порядок ведения реестра участников компании; (3) цели деятельности компании; (4) любые иные сведения, предусмотренные нормативными актами, принятыми на основании настоящего Закона, и органом, ответственным за обеспечение исполнения Закона Мальдив о ценных бумагах; и (5) является ли компания компанией, на ценные бумаги которой вправе подписываться иностранные лица.
Статья 41 — Цели деятельности компании
Обзор статьи
Это положение предоставляет компании широкую свободу деятельности по общему правилу: если её учредительный меморандум не устанавливает конкретные цели деятельности и не запрещает определённые цели деятельности, компания вправе осуществлять деятельность, не запрещённую законом. При этом компания вправе по своему выбору указать конкретные цели деятельности. После их указания для их изменения необходимо соблюсти порядок, предусмотренный статьёй 42. Государственные предприятия и компании местного органа власти не вправе по своему выбору оставлять цели своей деятельности неуказанными; они обязаны указать конкретные цели деятельности в своих учредительных меморандумах. Компания с иностранными инвестициями обязана указать виды предпринимательской и иной деятельности, разрешённые ей в соответствии с Законом об иностранных инвестициях. Поэтому её учредительный меморандум должен отражать объём предоставленного разрешения.
Ссылки на положения закона
(a) Если в учредительном меморандуме компании не указаны конкретные цели деятельности и не запрещены определённые цели деятельности, компания вправе осуществлять любую деятельность, не запрещённую законом.
(b) Несмотря на положения пункта (a), компания вправе определить и указать конкретные цели деятельности в своём учредительном меморандуме.
(c) Если в учредительном меморандуме указаны конкретные цели деятельности, они могут быть изменены только в порядке, предусмотренном статьёй 42 настоящего Закона.
(d) Несмотря на положения пункта (a), каждое государственное предприятие и каждая компания местного органа власти обязаны определить и указать конкретные цели деятельности в своём учредительном меморандуме.
(e) Несмотря на положения пункта (a), компания с иностранными инвестициями обязана указать в своём учредительном меморандуме виды предпринимательской и иной деятельности, разрешённые ей в соответствии с Законом Мальдивской Республики об иностранных инвестициях.
Статья 42 — Внесение изменений в учредительный меморандум
Обзор статьи
Это положение требует, чтобы участники компании одобрили внесение изменений в учредительный меморандум специальным решением, если иное положение Закона не устанавливает другое правило. Следовательно, предлагаемое изменение требует одобрения участниками компании в форме, предусмотренной для специального решения, а не просто неформального соглашения или решения директоров.
Ссылки на положения закона
Если настоящим Законом не предусмотрено иное, изменения в учредительный меморандум могут быть внесены только на основании специального решения участников компании, разрешающего внесение таких изменений.
Эта страница представляет собой общее справочно-практическое пособие. Используемые в руководстве переводы являются неофициальными. Прежде чем опираться на какой-либо материал, проверьте официальное законодательство на языке дивехи, поправки и действующие процедуры. Ознакомьтесь с нашими рекомендациями по источникам и проверке и обратитесь к юристу фирмы Sulthan & Amhar за консультацией по вашей ситуации, прежде чем опираться на этот материал или предпринимать действия.