Все практические материалы
1–20 из 98 практических материалов
1. Как пользоваться руководством
Начните с практического вопроса, перейдите к связанным с ним положениям закона и в завершение проверьте действующий официальный порядок подачи документов.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: Практический ориентир
Главное: Практические материалы поясняют порядок действий; раскрывающиеся законодательные блоки показывают соответствующие положения на английском языке.
2. Источники и иерархия юридической силы
В обоснованном заключении различаются принятый закон, подзаконные акты, административная процедура и английский перевод.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 1; ст. 247; ст. 248; ст. 249; ст. 250; ст. 251
Главное: Официальный текст Закона № 7/2023 на языке дивехи, опубликованный в Gazette, является первичным источником принятого закона.
3. Сфера применения и цели закона
Закон устанавливает правила создания, регистрации, деятельности и прекращения существования компаний, стремясь упростить регулирование и обеспечить прозрачность реестров.
Тема: Введение и правовая база
Главное: Закон регулирует создание, регистрацию, деятельность и прекращение существования компаний на Мальдивах.
4. Регистрация и самостоятельная правосубъектность
Регистрация создаёт отдельное юридическое лицо с непрерывным существованием независимо от смены участников, правом собственности на свои активы и способностью выступать истцом и ответчиком в суде.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство содержит наименование, номер, тип компании и дату регистрации.
5. Переходные положения и проверка действующего права
Прежний закон отменён, существующие компании продолжили существование, а переходные сроки не сохраняли бессрочно силу положений учредительных документов, противоречащих новому регулированию.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 241; ст. 242; ст. 243; ст. 244; ст. 245; ст. 246
Главное: Компании, зарегистрированные по прежнему закону, продолжили существование в соответствии с новым законом.
6. Типы компаний и система классификации
Закон признаёт четыре типа компаний; наличие иностранных инвестиций представляет собой дополнительный классификационный признак, применимый как к частным, так и к публичным компаниям.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 3; ст. 4; ст. 5; ст. 6; ст. 7; ст. 8
Главное: Четыре типа компаний: частные компании, публичные компании, государственные компании и компании местных органов власти.
7. Частная компания
Частная компания может иметь от одного до 50 участников компании, одного или нескольких директоров; публичное предложение её акций не допускается.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 4; ст. 9; ст. 10; ст. 11
Главное: Капитал компании состоит из одной или нескольких акций.
8. Публичная компания
Статус публичной компании связан с наличием разрешения на предложение ценных бумаг неопределённому кругу лиц либо намерением получить такое разрешение и влечёт дополнительные требования к управлению.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 5; ст. 12; ст. 13; ст. 14
Главное: Учредительные документы компании должны прямо указывать, что компания является публичной.
9. Государственная компания
Государственная компания полностью принадлежит государству и создаётся указом президента или законом; Companies Act применяется наряду с актом о её создании.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 6; ст. 15; ст. 16; ст. 17; ст. 18
Главное: Все акции, составляющие капитал, зарегистрированы на имя государства.
10. Компания местного органа власти
Компания местного органа власти создаётся одним или несколькими местными советами для осуществления экономической деятельности в пределах компетенции советов и выполнения обязанностей по обеспечению основных потребностей.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 7; ст. 19
Главное: Владение и цели определяются правилами о местных советах в статье 7.
11. Компания с иностранными инвестициями
Любое прямое или предусмотренное законом косвенное иностранное участие может отнести частную или публичную компанию к категории компаний с иностранными инвестициями.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 8
Главное: К этой категории относится компания, в которой хотя бы одна акция зарегистрирована за иностранным физическим или юридическим лицом.
12. Перерегистрация иностранной компании
Иностранное юридическое лицо может работать посредством перерегистрации, но обязано получить необходимое разрешение, назначить соответствующего требованиям агента, проживающего на Мальдивах, и сообщать об изменениях.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36; ст. 37
Главное: Иностранная компания не вправе вести деятельность на Мальдивах без необходимой регистрации.
13. Карта решений до учреждения компании
Надлежащая подготовка к учреждению начинается до подачи заявления: виды деятельности, владение, контроль, капитал, защитные положения учредительных документов компании и связанные с ними регуляторные требования должны быть согласованы заранее.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21
Главное: Для регистрации необходимы зарезервированное наименование, тип компании, адрес, сведения о капитале и акциях, учредительные документы компании и сведения о директорах.
14. Выбор и резервирование наименования компании
Наименование компании должно быть доступным, точным, не вводящим в заблуждение и соответствовать требованиям Закона, Положения и правил о коммерческих наименованиях.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 66; ст. 67; ст. 68; ст. 69; ст. 70; ст. 71; ст. 72; ст. 73; ст. 74
Главное: Наименование должно отражать действительный характер компании; вводящие в заблуждение или запрещённые наименования не допускаются.
15. Регистрация частной компании
Подача документов для регистрации частной компании должна быть итоговым оформлением уже согласованной структуры владения и управления, а не отправной точкой для принятия этих решений.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: В заявлении указываются зарезервированное наименование, тип, зарегистрированный адрес, капитал и согласованное первоначальное распределение акций.
16. Регистрация публичной компании
Создание публичной компании требует проведения регистрации в соответствии с Законом о компаниях и отдельного направления работы по законодательству о ценных бумагах в отношении любого публичного предложения.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 12; ст. 13; ст. 14; ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25; ст. 171; ст. 172; ст. 173
Главное: Учредительные документы прямо указывают статус публичной компании.
17. Регистрация государственных компаний и компаний местных органов власти
При создании необходимо согласовать заявление в соответствии с Законом о компаниях с актом и одобрениями, которыми учреждается или разрешается учреждение компании публичного органа.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 15; ст. 16; ст. 20; ст. 22; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Государственная компания может быть учреждена указом или законом и зарегистрирована в соответствии с Законом о компаниях.
18. Перерегистрация иностранного юридического лица
Перерегистрация сохраняет иностранное юридическое лицо, одновременно внося сведения о его деятельности на Мальдивах, агенте и иные сведения в местный реестр.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36
Главное: Разрешение на иностранные инвестиции предшествует перерегистрации.
19. Агент иностранной компании: роль и юридические риски
Агент — не просто почтовый контакт: Закон возлагает на него ответственность перед Регистратором компаний и предусматривает его личную ответственность при принудительном исполнении в отношении иностранной компании.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 35; ст. 36
Главное: Агентом должно быть физическое лицо не моложе 18 лет, обычно проживающее на Мальдивах и не подпадающее под установленные основания дисквалификации.
20. Свидетельство и организация корпоративных дел с первого дня
Первые действия после регистрации должны обеспечить переход от одного лишь свидетельства к функционирующей корпоративной организации, существование которой подтверждено документально.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство подтверждает создание компании и дату её регистрации.
Регистрация публичной компании
Создание публичной компании требует проведения регистрации в соответствии с Законом о компаниях и отдельного направления работы по законодательству о ценных бумагах в отношении любого публичного предложения.
Пояснения и основные правила
Учредительные документы прямо указывают статус публичной компании. Компании необходимы не менее двух директоров, управляющий директор и корпоративный секретарь. Для публичного предложения требуются проспект и соблюдение Закона Мальдив о ценных бумагах. К эмитенту, допущенному к листингу или являющемуся регулируемым эмитентом, могут применяться дополнительные требования.
Пошаговая процедура
- Определите стратегию предложения и допуска к биржевым торгам.
- Привлеките консультантов по ценным бумагам, финансовым и регуляторным вопросам.
- Подготовьте учредительные документы публичной компании и политики корпоративного управления.
- Завершите создание компании в соответствии с Законом о компаниях.
- Получите все разрешения в отношении ценных бумаг до начала их продвижения или предложения.
Документы и подтверждающие материалы
- Заявление и учредительные документы публичной компании
- Согласия директоров, управляющего директора и корпоративного секретаря
- Проспект и материалы комплексной проверки
- Разрешения в отношении ценных бумаг
- План корпоративного управления в связи с предложением.
Вопросы, требующие внимания
Следует проявлять особую осторожность, чтобы избежать продвижение ценных бумаг до завершения предусмотренной законом процедуры предложения, а также предположение, что компания, ответственность участников которой ограничена суммой, не выплаченной по принадлежащим им акциям, автоматически вправе публично предлагать эти акции.
Связанные статьи закона
Статья 12 — Признаки публичной компании
Обзор статьи
Это положение разрешает публичной компании иметь одного или нескольких участников компании. Компания должна иметь разрешение на предложение акций, долговых обязательств, облигаций или иных ценных бумаг неопределённому кругу лиц либо быть учреждена с намерением обратиться за таким разрешением. Учредительные документы компании должны прямо указывать, что она является публичной компанией. Эти признаки объясняют, по каким критериям Закон признаёт компанию публичной.
Ссылки на положения закона
Публичная компания — это компания, обладающая следующими признаками: (a) она имеет одного или нескольких участников компании;
Публичная компания — это компания, обладающая следующими признаками: (b) она имеет разрешение на продажу акций, долговых обязательств, облигаций или иных ценных бумаг неопределённому кругу лиц либо учреждена с намерением обратиться за таким разрешением; и
Публичная компания — это компания, обладающая следующими признаками: (c) в учредительных документах компании прямо указано, что она является публичной компанией.
Статья 13 — Участники публичной компании
Обзор статьи
Это положение использует правила об участии в частной компании в качестве основы для публичных компаний. Любое лицо, имеющее право стать участником частной компании в соответствии со статьёй 10, также может стать участником публичной компании при условии, что это не запрещено законом и соблюдены применимые требования законодательства. Отсылка распространяется и на эти условия.
Ссылки на положения закона
Если это не запрещено законом и при условии соблюдения применимых положений законодательства, любое лицо или организация, имеющие право стать участником частной компании в соответствии со статьёй 10 настоящего Закона, также могут стать участником публичной компании.
Статья 14 — Ответственность участников компании по долгам публичной компании
Обзор статьи
Это положение ограничивает ответственность участника публичной компании по долгам компании суммой, остающейся неоплаченной по акциям, которые этот участник компании приобрёл или согласился приобрести и которые были распределены компанией. Ключевой вопрос состоит в том, какая сумма остаётся неоплаченной по акциям участника компании; это положение не означает, что само участие в компании влечёт обязательство погасить все её долги.
Ссылки на положения закона
Ответственность участника компании по долгам публичной компании ограничивается суммой, остающейся неоплаченной по акциям, которые этот участник компании приобрёл или согласился приобрести и которые были распределены ему компанией.
Статья 20 — Обязательная регистрация
Обзор статьи
Это положение объясняет, каким образом может быть создана компания, и одновременно уточняет, что требования Закона должны быть соблюдены, а регистрация — завершена. Компания, учреждаемая на основании закона или указа, создаётся способом, указанным в соответствующем акте. В качестве альтернативы лица, согласившиеся приобрести акции, разрабатывают и утверждают учредительный меморандум и устав компании в соответствии с процедурами, предусмотренными Законом о компаниях. При любом из этих способов компания должна быть представлена к регистрации и надлежащим образом зарегистрирована.
Ссылки на положения закона
Компания может быть создана в соответствии с настоящим Законом одним из следующих способов при условии соблюдения требований настоящего Закона, надлежащего представления компании к регистрации и её регистрации — (a) если компания учреждается на основании закона или указа — в порядке, установленном таким законом или указом; или
Компания может быть создана в соответствии с настоящим Законом одним из следующих способов при условии соблюдения требований настоящего Закона, надлежащего представления компании к регистрации и её регистрации — (b) если участники компании, согласившиеся приобрести акции компании, разработали и утвердили учредительный меморандум и устав компании в соответствии с процедурами, установленными настоящим Законом.
Статья 21 — Заявление о регистрации
Обзор статьи
Это положение требует подачи заявления о регистрации Регистратору компаний в порядке, установленном Законом. Для компании, создаваемой участниками компании в соответствии со статьёй 20(b), в заявлении должны быть указаны зарезервированное наименование, вид компании, зарегистрированный адрес на Мальдивах, разрешённый капитал, количество и распределение акций, а также количество и доля акций, которые каждый участник компании согласен приобрести. Участники компании также обязаны представить подписанные и утверждённые ими учредительные документы компании, подготовленные в соответствии с главой четвёртой, вместе со сведениями о предполагаемых директорах. В состав представляемого пакета должны входить регистрационный сбор, предусмотренный приложением 1, и любые дополнительные документы, требуемые нормативными актами. Таким образом, регистрация предполагает представление как сведений, включаемых в заявление, так и сопутствующих учредительных документов компании и документов, требуемых нормативными актами.
Ссылки на положения закона
(a) Заявление о регистрации компании в соответствии с настоящим Законом должно быть подано Регистратору компаний в порядке, установленном на основании настоящего Закона.
(b) Если компания создаётся в соответствии со статьёй 20(b) настоящего Закона, для регистрации должны быть оформлены и представлены Регистратору компаний следующие документы — (1) заявление о регистрации, содержащее следующие сведения — (i) предполагаемое наименование компании, зарезервированное в соответствии со статьёй 69 настоящего Закона; (ii) вид компании; (iii) зарегистрированный адрес компании на Мальдивах; и (iv) размер разрешённого капитала, количество акций, распределение акций, а также количество и доля акций, которые каждый участник компании согласился приобрести;
(b) Если компания создаётся в соответствии со статьёй 20(b) настоящего Закона, для регистрации должны быть оформлены и представлены Регистратору компаний следующие документы — (2) учредительные документы компании, разработанные в соответствии с главой четвёртой настоящего Закона, подписанные и утверждённые участниками компании, согласившимися приобрести акции;
(b) Если компания создаётся в соответствии со статьёй 20(b) настоящего Закона, для регистрации должны быть оформлены и представлены Регистратору компаний следующие документы — (3) сведения о физических лицах, определённых в качестве директоров компании;
(b) Если компания создаётся в соответствии со статьёй 20(b) настоящего Закона, для регистрации должны быть оформлены и представлены Регистратору компаний следующие документы — (4) регистрационный сбор, указанный в приложении 1 к настоящему Закону; и
(b) Если компания создаётся в соответствии со статьёй 20(b) настоящего Закона, для регистрации должны быть оформлены и представлены Регистратору компаний следующие документы — (5) любой иной документ, требуемый нормативными актами, принятыми на основании настоящего Закона.
Статья 23 — Осуществление регистрации
Обзор статьи
Это положение обязывает Регистратора компаний зарегистрировать компанию и внести её в реестр, предусмотренный статьёй 231, если заявление подано в соответствии со статьями 21 и 22 и соблюдены все установленные Законом требования к регистрации. Таким образом, обязанность зарегистрировать компанию зависит от соблюдения требований, а не только от факта подачи заявления.
Ссылки на положения закона
После подачи заявления о регистрации компании в соответствии со статьями 21 и 22 настоящего Закона Регистратор компаний обязан зарегистрировать компанию и внести её в реестр, указанный в статье 231, при условии соблюдения всех требований к регистрации, предусмотренных настоящим Законом.
Статья 24 — Свидетельство о регистрации
Обзор статьи
Это положение требует, чтобы вновь зарегистрированная компания получила свидетельство, выданное от имени Регистратора компаний и заверенное его официальной печатью. В свидетельстве указываются наименование компании, её регистрационный номер, вид и дата регистрации. Оно служит доказательством того, что компания учреждена и зарегистрирована в соответствии с Законом, что установленные законодательством требования к регистрации соблюдены и что регистрация состоялась в указанную дату. Таким образом, свидетельство является документальным подтверждением создания компании и сведений о её регистрации.
Ссылки на положения закона
(a) После регистрации компании в соответствии со статьёй 23 компании должно быть выдано свидетельство о регистрации от имени Регистратора компаний, заверенное официальной печатью Регистратора компаний.
(b) В свидетельстве о регистрации должны быть указаны — (1) наименование компании; (2) регистрационный номер компании; (3) вид компании; и (4) дата регистрации.
(c) Свидетельство, указанное в пункте (a), является доказательством того, что компания учреждена и зарегистрирована в соответствии с настоящим Законом и что — (1) соблюдены все требования законодательства, касающиеся регистрации компании; (2) компания зарегистрирована в соответствии с настоящим Законом; и (3) датой регистрации является дата, указанная в свидетельстве.
Статья 25 — Правовые последствия регистрации
Обзор статьи
Данное положение разъясняет, какие изменения наступают с момента вступления регистрации в силу: компания становится юридическим лицом, обособленным от участников компании, под своим зарегистрированным наименованием и приобретает правоспособность для осуществления полномочий и исполнения обязанностей, предусмотренных учредительными документами компании. Компания продолжает существовать с учётом правил ликвидационной процедуры, установленных главой тринадцатой, и может инициировать судебные разбирательства или выступать ответчиком в них от своего имени. Компания может приобретать движимое и недвижимое имущество в пределах, допускаемых законом, и сама является собственником своих доходов и активов. Участники компании участвуют в распределении её прибыли в соответствии с учредительными документами компании. Таким образом, данное положение разграничивает самостоятельную правосубъектность и имущество компании и право участников компании на долю в прибыли.
Ссылки на положения закона
С даты регистрации — (a) компания становится юридическим лицом, обособленным от участников компании, под наименованием, указанным в её свидетельстве о регистрации;
С даты регистрации — (b) компания обладает правоспособностью для осуществления всех полномочий и исполнения всех обязанностей, предусмотренных учредительными документами компании;
С даты регистрации — (c) компания существует бессрочно с учётом положений главы тринадцатой настоящего Закона;
С даты регистрации — (d) компания вправе выступать истцом и ответчиком от своего имени;
С даты регистрации — (e) компания вправе приобретать движимое и недвижимое имущество в пределах, допускаемых законом;
С даты регистрации — (f) компания является законным собственником всех своих доходов и активов; и
С даты регистрации — (g) участники компании имеют право участвовать в распределении прибыли компании в соответствии с учредительными документами компании.
Статья 171 — Запрет публичного предложения акций компаниями, не являющимися публичными
Обзор статьи
Эта статья запрещает компании, не являющейся публичной, предлагать акции неограниченному кругу лиц или рекламировать их публичную продажу. Лицо, нарушающее запрет, совершает правонарушение по статье 613(b) Уголовного кодекса Мальдив. Поэтому тип компании необходимо учитывать до публичного предложения или рекламы.
Ссылки на положения закона
(a) Компания, не являющаяся публичной, не вправе предлагать акции неограниченному кругу лиц или рекламировать их продажу такому кругу лиц.
(b) Лицо, нарушающее пункт (a), совершает правонарушение по статье 613(b) Уголовного кодекса Мальдив.
Статья 172 — Проспект
Обзор статьи
Эта статья описывает проспект как документ с подробными сведениями о компании, приглашающий широкую публику купить акции, долговые ценные бумаги (debentures) или иные ценные бумаги. Для публичной компании, её представителя или планируемой публичной компании статья связывает дату выпуска с опубликованием или непосредственно предшествующим днём, требует подписей всех директоров компании и выпуска в указанную в документе дату. Требования к срокам и подписям читаются совместно. Необходимые одобрения в соответствии с Законом Мальдив о ценных бумагах также должны быть получены до выпуска проспекта.
Ссылки на положения закона
(a) Проспект — документ, содержащий подробные сведения о компании и приглашение неограниченному кругу лиц приобрести акции в её капитале, долговые ценные бумаги (debentures) или иные ценные бумаги.
(b) Публичная компания, лицо, действующее от её имени, или планируемая публичная компания не вправе выпускать проспект в дату, отличную от даты его опубликования или непосредственно предшествующего дня. Проспект может быть выпущен только при условии, что он подписан всеми директорами компании и выпускается в указанную в нём дату.
(c) Проспект не может быть выпущен без предварительного получения одобрений, требуемых Законом Мальдив о ценных бумагах.
Статья 173 — Соблюдение Закона Мальдив о ценных бумагах
Обзор статьи
Эта статья относит подробную процедуру одобрения и обязательное содержание проспекта к нормативным актам по Закону Мальдив о ценных бумагах. Подготовка проспекта требует обращения к этой системе регулирования ценных бумаг, а не только к общему описанию документа в Законе о компаниях.
Ссылки на положения закона
Порядок одобрения проспекта и сведения, подлежащие включению в него, устанавливаются нормативными актами, принятыми на основании Закона Мальдив о ценных бумагах.
Эта страница представляет собой общее справочно-практическое пособие. Используемые в руководстве переводы являются неофициальными. Прежде чем опираться на какой-либо материал, проверьте официальное законодательство на языке дивехи, поправки и действующие процедуры. Ознакомьтесь с нашими рекомендациями по источникам и проверке и обратитесь к юристу фирмы Sulthan & Amhar за консультацией по вашей ситуации, прежде чем опираться на этот материал или предпринимать действия.