Все практические материалы
1–20 из 98 практических материалов
1. Как пользоваться руководством
Начните с практического вопроса, перейдите к связанным с ним положениям закона и в завершение проверьте действующий официальный порядок подачи документов.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: Практический ориентир
Главное: Практические материалы поясняют порядок действий; раскрывающиеся законодательные блоки показывают соответствующие положения на английском языке.
2. Источники и иерархия юридической силы
В обоснованном заключении различаются принятый закон, подзаконные акты, административная процедура и английский перевод.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 1; ст. 247; ст. 248; ст. 249; ст. 250; ст. 251
Главное: Официальный текст Закона № 7/2023 на языке дивехи, опубликованный в Gazette, является первичным источником принятого закона.
3. Сфера применения и цели закона
Закон устанавливает правила создания, регистрации, деятельности и прекращения существования компаний, стремясь упростить регулирование и обеспечить прозрачность реестров.
Тема: Введение и правовая база
Главное: Закон регулирует создание, регистрацию, деятельность и прекращение существования компаний на Мальдивах.
4. Регистрация и самостоятельная правосубъектность
Регистрация создаёт отдельное юридическое лицо с непрерывным существованием независимо от смены участников, правом собственности на свои активы и способностью выступать истцом и ответчиком в суде.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство содержит наименование, номер, тип компании и дату регистрации.
5. Переходные положения и проверка действующего права
Прежний закон отменён, существующие компании продолжили существование, а переходные сроки не сохраняли бессрочно силу положений учредительных документов, противоречащих новому регулированию.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 241; ст. 242; ст. 243; ст. 244; ст. 245; ст. 246
Главное: Компании, зарегистрированные по прежнему закону, продолжили существование в соответствии с новым законом.
6. Типы компаний и система классификации
Закон признаёт четыре типа компаний; наличие иностранных инвестиций представляет собой дополнительный классификационный признак, применимый как к частным, так и к публичным компаниям.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 3; ст. 4; ст. 5; ст. 6; ст. 7; ст. 8
Главное: Четыре типа компаний: частные компании, публичные компании, государственные компании и компании местных органов власти.
7. Частная компания
Частная компания может иметь от одного до 50 участников компании, одного или нескольких директоров; публичное предложение её акций не допускается.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 4; ст. 9; ст. 10; ст. 11
Главное: Капитал компании состоит из одной или нескольких акций.
8. Публичная компания
Статус публичной компании связан с наличием разрешения на предложение ценных бумаг неопределённому кругу лиц либо намерением получить такое разрешение и влечёт дополнительные требования к управлению.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 5; ст. 12; ст. 13; ст. 14
Главное: Учредительные документы компании должны прямо указывать, что компания является публичной.
9. Государственная компания
Государственная компания полностью принадлежит государству и создаётся указом президента или законом; Companies Act применяется наряду с актом о её создании.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 6; ст. 15; ст. 16; ст. 17; ст. 18
Главное: Все акции, составляющие капитал, зарегистрированы на имя государства.
10. Компания местного органа власти
Компания местного органа власти создаётся одним или несколькими местными советами для осуществления экономической деятельности в пределах компетенции советов и выполнения обязанностей по обеспечению основных потребностей.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 7; ст. 19
Главное: Владение и цели определяются правилами о местных советах в статье 7.
11. Компания с иностранными инвестициями
Любое прямое или предусмотренное законом косвенное иностранное участие может отнести частную или публичную компанию к категории компаний с иностранными инвестициями.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 8
Главное: К этой категории относится компания, в которой хотя бы одна акция зарегистрирована за иностранным физическим или юридическим лицом.
12. Перерегистрация иностранной компании
Иностранное юридическое лицо может работать посредством перерегистрации, но обязано получить необходимое разрешение, назначить соответствующего требованиям агента, проживающего на Мальдивах, и сообщать об изменениях.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36; ст. 37
Главное: Иностранная компания не вправе вести деятельность на Мальдивах без необходимой регистрации.
13. Карта решений до учреждения компании
Надлежащая подготовка к учреждению начинается до подачи заявления: виды деятельности, владение, контроль, капитал, защитные положения учредительных документов компании и связанные с ними регуляторные требования должны быть согласованы заранее.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21
Главное: Для регистрации необходимы зарезервированное наименование, тип компании, адрес, сведения о капитале и акциях, учредительные документы компании и сведения о директорах.
14. Выбор и резервирование наименования компании
Наименование компании должно быть доступным, точным, не вводящим в заблуждение и соответствовать требованиям Закона, Положения и правил о коммерческих наименованиях.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 66; ст. 67; ст. 68; ст. 69; ст. 70; ст. 71; ст. 72; ст. 73; ст. 74
Главное: Наименование должно отражать действительный характер компании; вводящие в заблуждение или запрещённые наименования не допускаются.
15. Регистрация частной компании
Подача документов для регистрации частной компании должна быть итоговым оформлением уже согласованной структуры владения и управления, а не отправной точкой для принятия этих решений.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: В заявлении указываются зарезервированное наименование, тип, зарегистрированный адрес, капитал и согласованное первоначальное распределение акций.
16. Регистрация публичной компании
Создание публичной компании требует проведения регистрации в соответствии с Законом о компаниях и отдельного направления работы по законодательству о ценных бумагах в отношении любого публичного предложения.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 12; ст. 13; ст. 14; ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25; ст. 171; ст. 172; ст. 173
Главное: Учредительные документы прямо указывают статус публичной компании.
17. Регистрация государственных компаний и компаний местных органов власти
При создании необходимо согласовать заявление в соответствии с Законом о компаниях с актом и одобрениями, которыми учреждается или разрешается учреждение компании публичного органа.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 15; ст. 16; ст. 20; ст. 22; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Государственная компания может быть учреждена указом или законом и зарегистрирована в соответствии с Законом о компаниях.
18. Перерегистрация иностранного юридического лица
Перерегистрация сохраняет иностранное юридическое лицо, одновременно внося сведения о его деятельности на Мальдивах, агенте и иные сведения в местный реестр.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36
Главное: Разрешение на иностранные инвестиции предшествует перерегистрации.
19. Агент иностранной компании: роль и юридические риски
Агент — не просто почтовый контакт: Закон возлагает на него ответственность перед Регистратором компаний и предусматривает его личную ответственность при принудительном исполнении в отношении иностранной компании.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 35; ст. 36
Главное: Агентом должно быть физическое лицо не моложе 18 лет, обычно проживающее на Мальдивах и не подпадающее под установленные основания дисквалификации.
20. Свидетельство и организация корпоративных дел с первого дня
Первые действия после регистрации должны обеспечить переход от одного лишь свидетельства к функционирующей корпоративной организации, существование которой подтверждено документально.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство подтверждает создание компании и дату её регистрации.
Кворум и голосование участников компании
Кворум и голосование зависят от типа компании, акций, прав по их классам, доверенностей и устава; их необходимо рассчитывать и документировать, а не предполагать.
Пояснения и основные правила
Кворум частной компании составляют участники компании, представляющие более 50% акций. Кворум публичной компании составляют не менее трёх участников компании, представляющих более 10% акций. Представитель по доверенности засчитывается как участник компании при определении кворума. С учётом прав по классам акций каждая акция даёт один голос; совместное владение и альтернативные процедуры голосования регулируются статьёй 107 и уставом. Представитель по доверенности обязан следовать указаниям назначившего его участника компании.
Пошаговая процедура
- Зафиксируйте относящиеся к собранию сведения об акциях и голосах на надлежащую дату.
- Выявите акции без права голоса или с исключённым правом голоса и акции, представленные по доверенности.
- Рассчитайте кворум до начала и в ходе собрания.
- Зафиксируйте способ голосования и базу расчёта по каждому решению.
- Сохраните результаты подсчёта голосов или электронного голосования и решения председателя.
Документы и подтверждающие материалы
- Актуальный реестр участников компании
- Перечень прав по классам акций
- Реестр доверенностей
- Расчёт кворума
- Документы о голосовании и подсчёте голосов
Вопросы, требующие внимания
Следует проявлять особую осторожность, чтобы избежать использование количества лиц вместо предусмотренного законом количества акций при расчёте для частной компании, а также смешение необходимого большинства для решения и порога кворума.
Связанные статьи закона
Статья 106 — Кворум собрания
Обзор статьи
Эта статья устанавливает кворум собрания частной компании как участников компании, представляющих более 50% акций компании. Ровно 50% этому требованию не соответствует. Для публичной компании не менее трёх участников компании должны совместно представлять более 10% акций; необходимы и требуемое число лиц, и требуемый пакет акций. Назначенный участником компании представитель по доверенности учитывается как участник компании для целей кворума.
Ссылки на положения закона
(a) Кворум собрания участников компании составляет: (1) в частной компании — участники компании, представляющие более 50% акций компании; или
(a) Кворум собрания участников компании составляет: (2) в публичной компании — не менее 3 участников компании, представляющих более 10% акций компании.
(b) Для целей настоящей статьи назначенный участником компании представитель по доверенности считается участником компании при определении кворума.
Статья 107 — Право голоса
Обзор статьи
Эта статья предоставляет каждому участнику компании один голос на акцию с учётом прав и ограничений соответствующего класса. Голосование допускается поднятием рук, электронно или иным предусмотренным уставом способом. Если устав не предусматривает иное, совместные владельцы голосуют через определённого ими участника компании, а при его отсутствии — через совместного владельца, указанного первым в реестре участников компании. Устав также может устанавливать разные процедуры голосования на общих собраниях по дивидендам или ликвидации с учётом классов акций и связанных с ними прав.
Ссылки на положения закона
(a) С учётом прав и ограничений, связанных с соответствующим классом акций, каждый участник компании имеет на собрании участников компании один голос на каждую принадлежащую ему акцию. Голосование может проводиться поднятием рук, электронными средствами или иным способом, предусмотренным уставом компании.
(b) Если устав компании не предусматривает иное, при совместном владении акциями право голосовать принадлежит участнику компании, определённому совместными владельцами, а если такой участник компании не определён — участнику компании, имя или наименование которого стоит первым в реестре участников компании, ведущемся по статье 81 настоящего Закона.
(c) Ничто в настоящей статье не препятствует установлению уставом различных процедур голосования на общих собраниях по вопросам распределения дивидендов или ликвидации компании с учётом различных классов акций и связанных с ними прав.
Статья 108 — Голосование представителя по указаниям участника компании
Обзор статьи
Эта статья обязывает представителя голосовать по указаниям представляемого участника компании. Участвуя от имени участника компании, представитель должен следовать его инструкциям по голосованию, а не заменять их собственным выбором.
Ссылки на положения закона
Лицо, присутствующее и участвующее в собрании как представитель участника компании по доверенности, обязано голосовать в соответствии с указаниями и инструкциями представляемого участника компании.
Эта страница представляет собой общее справочно-практическое пособие. Используемые в руководстве переводы являются неофициальными. Прежде чем опираться на какой-либо материал, проверьте официальное законодательство на языке дивехи, поправки и действующие процедуры. Ознакомьтесь с нашими рекомендациями по источникам и проверке и обратитесь к юристу фирмы Sulthan & Amhar за консультацией по вашей ситуации, прежде чем опираться на этот материал или предпринимать действия.