Gesellschafter, Versammlungen und Beschlüsse
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32. Gesellschafterstellung und Gesellschafterregister
Die Gesellschafterstellung hängt vom gesetzes- und gesellschaftsverfassungsgemäßen Erwerb von Gesellschaftsanteilen ab; das gesellschaftsinterne Register ist ein zentraler Nachweis.
Themengebiet: Gesellschafter, Versammlungen und Beschlüsse
Gesetzesverweise: § 80; § 81; § 82; § 83; § 84; § 85
Kernaussage: Die ursprünglichen Zeichner werden mit der Eintragung Gesellschafter und müssen in das Gesellschafterregister aufgenommen werden.
33. Anteilsurkunden und Haftung der Gesellschafter
Die Anteilsurkunde weist die Rechtsinhaberschaft nach; die Haftung des Gesellschafters richtet sich grundsätzlich nach noch nicht eingezahlten Beträgen auf Gesellschaftsanteile und kann durch eine Änderung der Gesellschaftsverfassung nicht ohne Weiteres erweitert werden.
Themengebiet: Gesellschafter, Versammlungen und Beschlüsse
Gesetzesverweise: § 86; § 87; § 88; § 89
Kernaussage: Jede Gesellschaft muss eine Anteilsurkunde ausstellen, sofern nicht die Ausnahme für eine zugelassene Verwahrstelle greift.
34. Rechte einer Anteilsklasse und ihre Änderung
Bei Rechten einer Anteilsklasse müssen die betroffene Klasse, der richtige Zustimmungsweg und die Mitteilung an die Inhaber dieser Anteilsklasse sorgfältig bestimmt werden.
Themengebiet: Gesellschafter, Versammlungen und Beschlüsse
Gesetzesverweise: § 90; § 112; § 151
Kernaussage: § 90 verlangt für die Änderung mit Gesellschaftsanteilen verbundener Rechte eine Ermächtigung durch Beschluss mit qualifizierter Mehrheit und bei Betroffenheit einer bestimmten Anteilsklasse zusätzlich einen solchen Beschluss dieser Klasse.
35. Jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung einer privaten Kapitalgesellschaft
Eine private Kapitalgesellschaft mit mehr als einem Gesellschafter hält jährlich eine ordentliche Gesellschafterversammlung ab; die Einladung muss mindestens 14 Tage vorher erfolgen und die vorgeschriebenen jährlichen Gegenstände und Berichte enthalten.
Themengebiet: Gesellschafter, Versammlungen und Beschlüsse
Gesetzesverweise: § 91; § 92; § 93; § 94
Kernaussage: Eine Gesellschaft, die keine Einpersonengesellschaft ist, hält einmal jährlich eine ordentliche Gesellschafterversammlung ab.
36. Entscheidungen in einer Einpersonengesellschaft
Einpersonengesellschaften vereinfachen Anwesenheit und Beschlussfähigkeit, beseitigen jedoch nicht die Pflichten zu schriftlichen Entscheidungen, Registern, Finanzabschlüssen und einem geordneten Umgang mit Interessenkonflikten.
Themengebiet: Gesellschafter, Versammlungen und Beschlüsse
Gesetzesverweise: § 9; § 80; § 81; § 92; § 106; § 107; § 108; § 109; § 112; § 139
Kernaussage: Die unterzeichnete schriftliche Entscheidung des Alleingesellschafters über die Gegenstände der jährlichen ordentlichen Gesellschafterversammlung kann § 92 erfüllen.
37. Jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung einer öffentlichen Kapitalgesellschaft
Öffentliche Kapitalgesellschaften unterliegen dem Rahmen für jährliche Versammlungen in den §§ 95 bis 97 einschließlich der Veröffentlichungs- und Dokumentenanforderungen.
Themengebiet: Gesellschafter, Versammlungen und Beschlüsse
Gesetzesverweise: § 91; § 93; § 95; § 96; § 97
Kernaussage: Verbleiben nach § 95 im Jahr der Eintragung noch mindestens drei Monate, muss die erste jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung innerhalb des verbleibenden Teils dieses Jahres stattfinden. Andernfalls ist sie innerhalb von 15 Monaten nach der Gründung abzuhalten. Weitere jährliche ordentliche Gesellschafterversammlungen müssen mindestens einmal in jedem Geschäftsjahr stattfinden.
38. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen
Ein wirksames Verlangen qualifizierter Gesellschafter setzt kurze, getrennte Fristen für den Versand der Einberufungsmitteilung und die Abhaltung der Versammlung in Gang.
Themengebiet: Gesellschafter, Versammlungen und Beschlüsse
Gesetzesverweise: § 98; § 99; § 100; § 101
Kernaussage: Die Schwelle beträgt nach § 98 bei einer privaten Kapitalgesellschaft mindestens 10 % der stimmberechtigten Gesellschaftsanteile und bei einer öffentlichen Kapitalgesellschaft mindestens 10 % der stimmberechtigten Gesellschafter.
39. Elektronische Teilnahme und Stimmrechtsvertretung
Die elektronische Teilnahme und die Teilnahme durch einen Bevollmächtigten sind zulässig, wenn die gesetzlichen, gesellschaftsverfassungsrechtlichen und verfahrensrechtlichen Voraussetzungen erfüllt sind.
Themengebiet: Gesellschafter, Versammlungen und Beschlüsse
Gesetzesverweise: § 102; § 103; § 104; § 105; § 108
Kernaussage: Elektronisch Teilnehmende werden bei der Beschlussfähigkeit mitgezählt, wenn ihnen eine angemessene Möglichkeit zur Teilnahme gewährt wird.
40. Beschlussfähigkeit und Abstimmung der Gesellschafter
Beschlussfähigkeit und Abstimmung richten sich nach Gesellschaftsart, Gesellschaftsanteilen, Rechten der Anteilsklassen, Vollmachten und Satzung; sie sind zu berechnen und zu protokollieren, nicht zu unterstellen.
Themengebiet: Gesellschafter, Versammlungen und Beschlüsse
Gesetzesverweise: § 106; § 107; § 108
Kernaussage: Bei einer privaten Kapitalgesellschaft setzt die Beschlussfähigkeit Gesellschafter voraus, die mehr als 50 % der Gesellschaftsanteile vertreten.
41. Beschlüsse mit einfacher und qualifizierter Mehrheit
Die Bezugsgröße unterscheidet sich bei in einer Versammlung und schriftlich gefassten Beschlüssen mit einfacher Mehrheit; Beschlüsse mit qualifizierter Mehrheit erfordern mindestens 75 % der stimmberechtigten Gesellschaftsanteile, vorbehaltlich höherer Satzungsschwellen.
Themengebiet: Gesellschafter, Versammlungen und Beschlüsse
Gesetzesverweise: § 111; § 112
Kernaussage: In einer Versammlung erfordert ein Beschluss mit einfacher Mehrheit mehr als 50 % der bei der Abstimmung vertretenen Gesellschaftsanteile.
42. Niederschriften, Aufzeichnungen und Einsichtsrechte der Gesellschafter
Niederschriften sind innerhalb von 14 Tagen zu erstellen, innerhalb angemessener Frist zu unterzeichnen und den Gesellschaftern zur Einsicht sowie auf Antrag als Abschrift bereitzustellen.
Themengebiet: Gesellschafter, Versammlungen und Beschlüsse
Gesetzesverweise: § 109; § 110
Kernaussage: Niederschriften erfassen sowohl Versammlungen als auch ohne Versammlung gefasste Beschlüsse.
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