Все практические материалы
1–20 из 98 практических материалов
1. Как пользоваться руководством
Начните с практического вопроса, перейдите к связанным с ним положениям закона и в завершение проверьте действующий официальный порядок подачи документов.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: Практический ориентир
Главное: Практические материалы поясняют порядок действий; раскрывающиеся законодательные блоки показывают соответствующие положения на английском языке.
2. Источники и иерархия юридической силы
В обоснованном заключении различаются принятый закон, подзаконные акты, административная процедура и английский перевод.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 1; ст. 247; ст. 248; ст. 249; ст. 250; ст. 251
Главное: Официальный текст Закона № 7/2023 на языке дивехи, опубликованный в Gazette, является первичным источником принятого закона.
3. Сфера применения и цели закона
Закон устанавливает правила создания, регистрации, деятельности и прекращения существования компаний, стремясь упростить регулирование и обеспечить прозрачность реестров.
Тема: Введение и правовая база
Главное: Закон регулирует создание, регистрацию, деятельность и прекращение существования компаний на Мальдивах.
4. Регистрация и самостоятельная правосубъектность
Регистрация создаёт отдельное юридическое лицо с непрерывным существованием независимо от смены участников, правом собственности на свои активы и способностью выступать истцом и ответчиком в суде.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство содержит наименование, номер, тип компании и дату регистрации.
5. Переходные положения и проверка действующего права
Прежний закон отменён, существующие компании продолжили существование, а переходные сроки не сохраняли бессрочно силу положений учредительных документов, противоречащих новому регулированию.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 241; ст. 242; ст. 243; ст. 244; ст. 245; ст. 246
Главное: Компании, зарегистрированные по прежнему закону, продолжили существование в соответствии с новым законом.
6. Типы компаний и система классификации
Закон признаёт четыре типа компаний; наличие иностранных инвестиций представляет собой дополнительный классификационный признак, применимый как к частным, так и к публичным компаниям.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 3; ст. 4; ст. 5; ст. 6; ст. 7; ст. 8
Главное: Четыре типа компаний: частные компании, публичные компании, государственные компании и компании местных органов власти.
7. Частная компания
Частная компания может иметь от одного до 50 участников компании, одного или нескольких директоров; публичное предложение её акций не допускается.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 4; ст. 9; ст. 10; ст. 11
Главное: Капитал компании состоит из одной или нескольких акций.
8. Публичная компания
Статус публичной компании связан с наличием разрешения на предложение ценных бумаг неопределённому кругу лиц либо намерением получить такое разрешение и влечёт дополнительные требования к управлению.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 5; ст. 12; ст. 13; ст. 14
Главное: Учредительные документы компании должны прямо указывать, что компания является публичной.
9. Государственная компания
Государственная компания полностью принадлежит государству и создаётся указом президента или законом; Companies Act применяется наряду с актом о её создании.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 6; ст. 15; ст. 16; ст. 17; ст. 18
Главное: Все акции, составляющие капитал, зарегистрированы на имя государства.
10. Компания местного органа власти
Компания местного органа власти создаётся одним или несколькими местными советами для осуществления экономической деятельности в пределах компетенции советов и выполнения обязанностей по обеспечению основных потребностей.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 7; ст. 19
Главное: Владение и цели определяются правилами о местных советах в статье 7.
11. Компания с иностранными инвестициями
Любое прямое или предусмотренное законом косвенное иностранное участие может отнести частную или публичную компанию к категории компаний с иностранными инвестициями.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 8
Главное: К этой категории относится компания, в которой хотя бы одна акция зарегистрирована за иностранным физическим или юридическим лицом.
12. Перерегистрация иностранной компании
Иностранное юридическое лицо может работать посредством перерегистрации, но обязано получить необходимое разрешение, назначить соответствующего требованиям агента, проживающего на Мальдивах, и сообщать об изменениях.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36; ст. 37
Главное: Иностранная компания не вправе вести деятельность на Мальдивах без необходимой регистрации.
13. Карта решений до учреждения компании
Надлежащая подготовка к учреждению начинается до подачи заявления: виды деятельности, владение, контроль, капитал, защитные положения учредительных документов компании и связанные с ними регуляторные требования должны быть согласованы заранее.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21
Главное: Для регистрации необходимы зарезервированное наименование, тип компании, адрес, сведения о капитале и акциях, учредительные документы компании и сведения о директорах.
14. Выбор и резервирование наименования компании
Наименование компании должно быть доступным, точным, не вводящим в заблуждение и соответствовать требованиям Закона, Положения и правил о коммерческих наименованиях.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 66; ст. 67; ст. 68; ст. 69; ст. 70; ст. 71; ст. 72; ст. 73; ст. 74
Главное: Наименование должно отражать действительный характер компании; вводящие в заблуждение или запрещённые наименования не допускаются.
15. Регистрация частной компании
Подача документов для регистрации частной компании должна быть итоговым оформлением уже согласованной структуры владения и управления, а не отправной точкой для принятия этих решений.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: В заявлении указываются зарезервированное наименование, тип, зарегистрированный адрес, капитал и согласованное первоначальное распределение акций.
16. Регистрация публичной компании
Создание публичной компании требует проведения регистрации в соответствии с Законом о компаниях и отдельного направления работы по законодательству о ценных бумагах в отношении любого публичного предложения.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 12; ст. 13; ст. 14; ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25; ст. 171; ст. 172; ст. 173
Главное: Учредительные документы прямо указывают статус публичной компании.
17. Регистрация государственных компаний и компаний местных органов власти
При создании необходимо согласовать заявление в соответствии с Законом о компаниях с актом и одобрениями, которыми учреждается или разрешается учреждение компании публичного органа.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 15; ст. 16; ст. 20; ст. 22; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Государственная компания может быть учреждена указом или законом и зарегистрирована в соответствии с Законом о компаниях.
18. Перерегистрация иностранного юридического лица
Перерегистрация сохраняет иностранное юридическое лицо, одновременно внося сведения о его деятельности на Мальдивах, агенте и иные сведения в местный реестр.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36
Главное: Разрешение на иностранные инвестиции предшествует перерегистрации.
19. Агент иностранной компании: роль и юридические риски
Агент — не просто почтовый контакт: Закон возлагает на него ответственность перед Регистратором компаний и предусматривает его личную ответственность при принудительном исполнении в отношении иностранной компании.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 35; ст. 36
Главное: Агентом должно быть физическое лицо не моложе 18 лет, обычно проживающее на Мальдивах и не подпадающее под установленные основания дисквалификации.
20. Свидетельство и организация корпоративных дел с первого дня
Первые действия после регистрации должны обеспечить переход от одного лишь свидетельства к функционирующей корпоративной организации, существование которой подтверждено документально.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство подтверждает создание компании и дату её регистрации.
Распределение акций
Для распределения необходимы надлежащие корпоративные полномочия, согласие получателя при увеличении его обязанностей, встречное предоставление, запись в реестре, сертификат и уведомление Регистратора компаний.
Пояснения и основные правила
Первоначальные акции распределяются при регистрации в пропорциях, согласованных в уставе. В непубличной компании последующее распределение акций советом директоров требует полномочий, предоставленных решением участников компании, и соблюдения учредительных документов. Если распределение создаёт или увеличивает обязанность получателя, необходимо письменное согласие; при нарушении этого требования распределение является ничтожным. Совет директоров, как правило, определяет встречное предоставление, если учредительные документы не предусматривают иное. Реестр участников компании обновляется, выдаётся сертификат, а Регистратор компаний уведомляется в течение 15 дней после изменения.
Пошаговая процедура
- Проверьте полномочия в отношении капитала, преимущественные права и права по классам акций.
- Получите полномочия от участников компании и согласие получателя.
- Примите решение совета о распределении акций и оформите встречное предоставление.
- Обновите реестр участников компании и выдайте сертификат.
- Уведомите Регистратора компаний в течение 15 дней и обновите сведения о существенных бенефициарных владельцах.
Документы и подтверждающие материалы
- Договор или заявление о подписке
- Решение участников компании
- Решение совета директоров о распределении акций
- Согласие получателя
- Подтверждение встречного предоставления
- Реестр участников компании, сертификат и подача документов Регистратору компаний
Вопросы, требующие внимания
Следует проявлять особую осторожность, чтобы избежать обозначение платежа как инвестиции в капитал до юридически действительного распределения акций, а также игнорирование косвенных изменений существенных бенефициарных владельцев вследствие распределения.
Связанные статьи закона
Статья 155 — Распределение акций
Обзор статьи
Эта статья требует при регистрации распределить первоначальные акции лицам, согласившимся в уставе приобрести их, в соответствующих пропорциях. Вне первоначального распределения совет директоров компании, не являющейся публичной, вправе распределять акции при разрешении решением участников компании и допущении Законом и учредительными документами. Учредительные документы могут устанавливать специальные процедуры или требования одобрения участников компании при соответствии Закону. Поэтому полномочие совета директоров распределять акции требует и законного основания, и применимого внутреннего одобрения.
Ссылки на положения закона
(a) При регистрации компании по настоящему Закону акции распределяются в соответствующих пропорциях лицам, согласившимся в уставе приобрести акции компании.
(b) В компании, не являющейся публичной, в обстоятельствах, отличных от указанных в пункте (a), акции могут распределяться советом директоров, если распределение разрешено решением участников компании и допускается настоящим Законом и учредительными документами компании.
(c) Ничто в пункте (b) не препятствует установлению учредительными документами специальных процедур или требования одобрения участников компании для распределения акций при условии, что такие положения не противоречат настоящему Закону.
Статья 156 — Согласие на распределение
Обзор статьи
Эта статья защищает лицо от распределения, создающего новое или увеличивающего существующее обязательство перед компанией без его письменного согласия. Согласие обязательно, а распределение, произведённое с нарушением этого требования, недействительно. Последствие не сводится к отсутствию записи: такое распределение не имеет юридической силы в силу настоящей статьи.
Ссылки на положения закона
Если распределение акции какому-либо лицу увеличивает его существующее обязательство перед компанией или создаёт новое, необходимо получить письменное согласие этого лица. Распределение с нарушением настоящей статьи недействительно.
Статья 157 — Внесение записи в реестр участников компании
Обзор статьи
Эта статья требует обновления реестра участников компании при распределении по статье 155, изменении владения акциями участника компании по статье 163 или переходе акций по статье 167. Реестр должен отражать каждый из этих различных способов изменения владения акциями лица.
Ссылки на положения закона
При распределении акций по статье 155 настоящего Закона, изменении принадлежащего участнику компании пакета акций по статье 163 или переходе акций по статье 167 изменение должно быть внесено в реестр участников компании, ведущийся по статье 81 настоящего Закона.
Статья 158 — Встречное предоставление за распределение акций
Обзор статьи
Эта статья по общему правилу поручает совету определить встречное предоставление за распределение акций, если учредительные документы не предусматривают иное. Оно может включать деньги, простые векселя, договоры услуг, имущество или иные финансовые продукты компании. Закон не ограничивает встречное предоставление немедленной денежной оплатой.
Ссылки на положения закона
Если учредительные документы не предусматривают иное, встречное предоставление за распределение акций определяется советом директоров. Оно может состоять из денег, простых векселей, договоров об оказании услуг, имущества или иных финансовых продуктов компании.
Статья 168 — Уведомление Регистратора компаний об изменениях в отношении акций
Обзор статьи
Уведомление Регистратора компаний
Эта статья требует уведомления Регистратора компаний в течение 15 дней о распределении, передаче, переходе акций или ином изменении реестра участников компании с представлением данных соответствующих лиц для официального реестра. Комплект должен включать сведения о вновь зарегистрированном участнике компании и согласие этого участника компании; при передаче также требуются сведения об отчуждателе и документ о передаче. Предоставляются и иные установленные сведения. При выполнении требований Регистратор компаний обязан зарегистрировать изменение и уведомить компанию.
Исправления и просроченное уведомление
Регистратор компаний вправе потребовать от компании исправить представление, которое, по его мнению, противоречит Закону, нормативным актам или уставу, и повторно представить его в разумный срок, устанавливаемый нормативными актами. Несоблюдение компанией или директором требований или сроков статьи является правонарушением по главе пятнадцатой. Однако просроченное первоначальное уведомление само по себе не делает недействительным изменение реестра участников компании, в остальном произведённое по Закону и уставу. Само изменение, внесённое компанией в реестр участников компании, и последующее направление компанией уведомления Регистратору компаний являются отдельными этапами.
Ссылки на положения закона
(a) Регистратор компаний должен быть уведомлён в течение 15 дней о: (1) распределении акций по статье 155 настоящего Закона; (2) передаче акций по статье 163 настоящего Закона; (3) переходе акций по статье 167 настоящего Закона; или (4) любом ином изменении, внесённом в реестр участников компании. Сведения о соответствующих лицах также должны быть представлены Регистратору компаний для регистрации в реестре, указанном в статье 231 настоящего Закона.
(b) К представлению по пункту (a) должны прилагаться: (1) сведения о вновь зарегистрированном участнике компании и согласие этого участника компании; (2) при передаче по статье 163 настоящего Закона — сведения об отчуждателе и документ о передаче; и (3) иные сведения, предусмотренные нормативными актами, принятыми на основании настоящего Закона.
(c) Если представление сделано в соответствии с пунктами (a) и (b) и требования настоящего Закона выполнены, Регистратор компаний обязан зарегистрировать изменение в реестре, указанном в статье 231 настоящего Закона, и соответственно уведомить компанию.
(d) Если у Регистратора компаний имеются основания полагать, что представление, сделанное по настоящей статье, содержит сведения, противоречащие настоящему Закону, принятым на его основании нормативным актам или уставу компании, он вправе предписать компании устранить такое несоответствие и повторно представить исправленное представление в разумный срок, который может быть установлен нормативными актами, принятыми на основании настоящего Закона.
(e) Если компания или любой её директор не соблюдает требования или сроки, предусмотренные настоящей статьёй, совершается правонарушение и принимаются меры в соответствии с главой пятнадцатой настоящего Закона.
(f) Несоблюдение срока, указанного в пункте (a), само по себе не делает изменение, внесённое в реестр участников компании, недействительным. Если изменение произведено в соответствии с настоящим Законом и уставом компании, оно сохраняет действительность.
Эта страница представляет собой общее справочно-практическое пособие. Используемые в руководстве переводы являются неофициальными. Прежде чем опираться на какой-либо материал, проверьте официальное законодательство на языке дивехи, поправки и действующие процедуры. Ознакомьтесь с нашими рекомендациями по источникам и проверке и обратитесь к юристу фирмы Sulthan & Amhar за консультацией по вашей ситуации, прежде чем опираться на этот материал или предпринимать действия.