Все практические материалы
1–20 из 98 практических материалов
1. Как пользоваться руководством
Начните с практического вопроса, перейдите к связанным с ним положениям закона и в завершение проверьте действующий официальный порядок подачи документов.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: Практический ориентир
Главное: Практические материалы поясняют порядок действий; раскрывающиеся законодательные блоки показывают соответствующие положения на английском языке.
2. Источники и иерархия юридической силы
В обоснованном заключении различаются принятый закон, подзаконные акты, административная процедура и английский перевод.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 1; ст. 247; ст. 248; ст. 249; ст. 250; ст. 251
Главное: Официальный текст Закона № 7/2023 на языке дивехи, опубликованный в Gazette, является первичным источником принятого закона.
3. Сфера применения и цели закона
Закон устанавливает правила создания, регистрации, деятельности и прекращения существования компаний, стремясь упростить регулирование и обеспечить прозрачность реестров.
Тема: Введение и правовая база
Главное: Закон регулирует создание, регистрацию, деятельность и прекращение существования компаний на Мальдивах.
4. Регистрация и самостоятельная правосубъектность
Регистрация создаёт отдельное юридическое лицо с непрерывным существованием независимо от смены участников, правом собственности на свои активы и способностью выступать истцом и ответчиком в суде.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство содержит наименование, номер, тип компании и дату регистрации.
5. Переходные положения и проверка действующего права
Прежний закон отменён, существующие компании продолжили существование, а переходные сроки не сохраняли бессрочно силу положений учредительных документов, противоречащих новому регулированию.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 241; ст. 242; ст. 243; ст. 244; ст. 245; ст. 246
Главное: Компании, зарегистрированные по прежнему закону, продолжили существование в соответствии с новым законом.
6. Типы компаний и система классификации
Закон признаёт четыре типа компаний; наличие иностранных инвестиций представляет собой дополнительный классификационный признак, применимый как к частным, так и к публичным компаниям.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 3; ст. 4; ст. 5; ст. 6; ст. 7; ст. 8
Главное: Четыре типа компаний: частные компании, публичные компании, государственные компании и компании местных органов власти.
7. Частная компания
Частная компания может иметь от одного до 50 участников компании, одного или нескольких директоров; публичное предложение её акций не допускается.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 4; ст. 9; ст. 10; ст. 11
Главное: Капитал компании состоит из одной или нескольких акций.
8. Публичная компания
Статус публичной компании связан с наличием разрешения на предложение ценных бумаг неопределённому кругу лиц либо намерением получить такое разрешение и влечёт дополнительные требования к управлению.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 5; ст. 12; ст. 13; ст. 14
Главное: Учредительные документы компании должны прямо указывать, что компания является публичной.
9. Государственная компания
Государственная компания полностью принадлежит государству и создаётся указом президента или законом; Companies Act применяется наряду с актом о её создании.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 6; ст. 15; ст. 16; ст. 17; ст. 18
Главное: Все акции, составляющие капитал, зарегистрированы на имя государства.
10. Компания местного органа власти
Компания местного органа власти создаётся одним или несколькими местными советами для осуществления экономической деятельности в пределах компетенции советов и выполнения обязанностей по обеспечению основных потребностей.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 7; ст. 19
Главное: Владение и цели определяются правилами о местных советах в статье 7.
11. Компания с иностранными инвестициями
Любое прямое или предусмотренное законом косвенное иностранное участие может отнести частную или публичную компанию к категории компаний с иностранными инвестициями.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 8
Главное: К этой категории относится компания, в которой хотя бы одна акция зарегистрирована за иностранным физическим или юридическим лицом.
12. Перерегистрация иностранной компании
Иностранное юридическое лицо может работать посредством перерегистрации, но обязано получить необходимое разрешение, назначить соответствующего требованиям агента, проживающего на Мальдивах, и сообщать об изменениях.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36; ст. 37
Главное: Иностранная компания не вправе вести деятельность на Мальдивах без необходимой регистрации.
13. Карта решений до учреждения компании
Надлежащая подготовка к учреждению начинается до подачи заявления: виды деятельности, владение, контроль, капитал, защитные положения учредительных документов компании и связанные с ними регуляторные требования должны быть согласованы заранее.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21
Главное: Для регистрации необходимы зарезервированное наименование, тип компании, адрес, сведения о капитале и акциях, учредительные документы компании и сведения о директорах.
14. Выбор и резервирование наименования компании
Наименование компании должно быть доступным, точным, не вводящим в заблуждение и соответствовать требованиям Закона, Положения и правил о коммерческих наименованиях.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 66; ст. 67; ст. 68; ст. 69; ст. 70; ст. 71; ст. 72; ст. 73; ст. 74
Главное: Наименование должно отражать действительный характер компании; вводящие в заблуждение или запрещённые наименования не допускаются.
15. Регистрация частной компании
Подача документов для регистрации частной компании должна быть итоговым оформлением уже согласованной структуры владения и управления, а не отправной точкой для принятия этих решений.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: В заявлении указываются зарезервированное наименование, тип, зарегистрированный адрес, капитал и согласованное первоначальное распределение акций.
16. Регистрация публичной компании
Создание публичной компании требует проведения регистрации в соответствии с Законом о компаниях и отдельного направления работы по законодательству о ценных бумагах в отношении любого публичного предложения.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 12; ст. 13; ст. 14; ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25; ст. 171; ст. 172; ст. 173
Главное: Учредительные документы прямо указывают статус публичной компании.
17. Регистрация государственных компаний и компаний местных органов власти
При создании необходимо согласовать заявление в соответствии с Законом о компаниях с актом и одобрениями, которыми учреждается или разрешается учреждение компании публичного органа.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 15; ст. 16; ст. 20; ст. 22; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Государственная компания может быть учреждена указом или законом и зарегистрирована в соответствии с Законом о компаниях.
18. Перерегистрация иностранного юридического лица
Перерегистрация сохраняет иностранное юридическое лицо, одновременно внося сведения о его деятельности на Мальдивах, агенте и иные сведения в местный реестр.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36
Главное: Разрешение на иностранные инвестиции предшествует перерегистрации.
19. Агент иностранной компании: роль и юридические риски
Агент — не просто почтовый контакт: Закон возлагает на него ответственность перед Регистратором компаний и предусматривает его личную ответственность при принудительном исполнении в отношении иностранной компании.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 35; ст. 36
Главное: Агентом должно быть физическое лицо не моложе 18 лет, обычно проживающее на Мальдивах и не подпадающее под установленные основания дисквалификации.
20. Свидетельство и организация корпоративных дел с первого дня
Первые действия после регистрации должны обеспечить переход от одного лишь свидетельства к функционирующей корпоративной организации, существование которой подтверждено документально.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство подтверждает создание компании и дату её регистрации.
Устав компании
Устав компании определяет порядок принятия решений участниками компании, работу совета директоров, правила об акциях, их передаче и внутренних полномочиях.
Пояснения и основные правила
Статья 44 перечисляет вопросы, которые должен регулировать устав. Устав может повышать ряд предусмотренных законом порогов, действующих по умолчанию, но не может исключать применение императивных норм. Для изменения, как правило, требуется специальное решение. При подготовке устава компании с единственным участником компании и компании с несколькими инвесторами приоритеты различаются.
Пошаговая процедура
- Выберите типовую или индивидуальную структуру документа.
- Сформулируйте правила о полномочиях по принятию решений, кворуме, голосовании, делегировании полномочий, акциях и их передаче.
- Проверьте, как правила будут действовать при смерти, недееспособности, нарушении обязательств, конфликте и тупиковой ситуации.
- Для последующих изменений получите одобрение специальным решением.
- Подайте и распространите действующую официальную редакцию.
Документы и подтверждающие материалы
- Устав компании
- Основные условия корпоративного управления
- Приложение с перечнем зарезервированных вопросов
- Приложение: правила передачи акций
- Специальное решение и комплект документов для подачи
Вопросы, требующие внимания
Следует проявлять особую осторожность, чтобы избежать одобрение совета директоров или участников компании, соответствующее Закону, но не повышенному порогу, установленному уставом компании, а также несогласованные этапы передачи акций, предусмотренные уставом и акционерным соглашением.
Связанные статьи закона
Статья 43 — Устав компании
Обзор статьи
Это положение требует, чтобы каждая компания имела устав компании с учётом правил, установленных настоящей главой. Оно закрепляет общее требование, допуская при этом применение правил главы по таким вопросам, как принятие типового устава компании.
Ссылки на положения закона
С учётом положений настоящей главы каждая компания обязана иметь устав компании.
Статья 44 — Сведения, подлежащие включению в устав компании
Обзор статьи
Устав частной компании
Это положение устанавливает обязательное содержание собственного устава частной компании, за исключением случаев, когда она приняла типовой устав компании в соответствии со статьёй 46(b). Устав должен запрещать публичное предложение зарегистрированных ценных бумаг, включая акции и облигации, и ограничивать число участников компании 50. Устав должен определять порядок проведения собраний участников компании, уведомления, голосования, принятия решений и резолюций, а также состав совета директоров, порядок назначения, избрания и отстранения от должности директоров, порядок проведения заседаний совета директоров, полномочия и обязанности директоров. Устав также должен регулировать распределение прибыли, ведение бухгалтерского учёта и учётной документации, назначение, отстранение от должности и функции аудитора, прекращение существования компании и любые дополнительные вопросы, предусмотренные нормативными актами.
Устав публичной компании
Для публичных компаний пункт (b) предусматривает положения о выпуске и регистрации ценных бумаг, связанных с ними правах участников компании, назначении и отстранении от должности директоров, полномочиях и обязанностях совета директоров, а также распределении дивидендов или прибыли. Он также требует установления порядка внесения изменений в реестр участников компании, проведения общих собраний, предъявления требований об оплате акций, уведомления компании и участников компании, а также действий в отношении участников компании, доставить уведомления которым по-прежнему невозможно после попытки вручения. Пункт (b) вводит эти требования посредством отсылки к пункту (a). Эту формулировку необходимо рассматривать с учётом приведённого здесь примечания по толкованию; перекрёстную ссылку не следует воспринимать как простое предписание превратить публичную компанию в частную компанию.
Ссылки на положения закона
(a) За исключением частной компании, принявшей решение в соответствии со статьёй 46(b) настоящего Закона, устав каждой частной компании должен содержать следующие положения: (1) запрет на публичное предложение компанией своих зарегистрированных ценных бумаг, включая акции и облигации;
(a) За исключением частной компании, принявшей решение в соответствии со статьёй 46(b) настоящего Закона, устав каждой частной компании должен содержать следующие положения: (2) ограничение числа участников компании, которое не должно превышать 50;
(a) За исключением частной компании, принявшей решение в соответствии со статьёй 46(b) настоящего Закона, устав каждой частной компании должен содержать следующие положения: (3) порядок проведения собраний участников компании, порядок уведомления участников компании, а также порядок голосования, принятия решений и резолюций;
(a) За исключением частной компании, принявшей решение в соответствии со статьёй 46(b) настоящего Закона, устав каждой частной компании должен содержать следующие положения: (4) состав совета директоров, порядок назначения, избрания и отстранения от должности директоров, а также порядок проведения заседаний совета директоров;
(a) За исключением частной компании, принявшей решение в соответствии со статьёй 46(b) настоящего Закона, устав каждой частной компании должен содержать следующие положения: (5) полномочия, обязанности и ответственность директоров;
(a) За исключением частной компании, принявшей решение в соответствии со статьёй 46(b) настоящего Закона, устав каждой частной компании должен содержать следующие положения: (6) порядок распределения прибыли;
(a) За исключением частной компании, принявшей решение в соответствии со статьёй 46(b) настоящего Закона, устав каждой частной компании должен содержать следующие положения: (7) порядок ведения бухгалтерского учёта и учётной документации компании;
(a) За исключением частной компании, принявшей решение в соответствии со статьёй 46(b) настоящего Закона, устав каждой частной компании должен содержать следующие положения: (8) порядок назначения и отстранения от должности аудитора компании, а также полномочия, обязанности и ответственность аудитора;
(a) За исключением частной компании, принявшей решение в соответствии со статьёй 46(b) настоящего Закона, устав каждой частной компании должен содержать следующие положения: (9) порядок прекращения существования компании; и
(a) За исключением частной компании, принявшей решение в соответствии со статьёй 46(b) настоящего Закона, устав каждой частной компании должен содержать следующие положения: (10) любые иные сведения, предусмотренные нормативными актами, принятыми на основании настоящего Закона.
(b) Помимо сведений, указанных в пункте (a), устав каждой публичной компании должен содержать следующие положения: (1) порядок выпуска и регистрации акций, долговых обязательств, облигаций или иных ценных бумаг для участников компании;
(b) Помимо сведений, указанных в пункте (a), устав каждой публичной компании должен содержать следующие положения: (2) права участников компании в отношении акций, долговых обязательств, облигаций или иных ценных бумаг;
(b) Помимо сведений, указанных в пункте (a), устав каждой публичной компании должен содержать следующие положения: (3) порядок назначения и отстранения от должности директоров;
(b) Помимо сведений, указанных в пункте (a), устав каждой публичной компании должен содержать следующие положения: (4) обязанности и полномочия совета директоров;
(b) Помимо сведений, указанных в пункте (a), устав каждой публичной компании должен содержать следующие положения: (5) порядок распределения дивидендов или прибыли;
(b) Помимо сведений, указанных в пункте (a), устав каждой публичной компании должен содержать следующие положения: (6) порядок внесения и фиксации изменений в реестре участников компании;
(b) Помимо сведений, указанных в пункте (a), устав каждой публичной компании должен содержать следующие положения: (7) порядок проведения общих собраний участников компании;
(b) Помимо сведений, указанных в пункте (a), устав каждой публичной компании должен содержать следующие положения: (8) порядок предъявления требований об оплате акций;
(b) Помимо сведений, указанных в пункте (a), устав каждой публичной компании должен содержать следующие положения: (9) порядок вручения уведомлений компании и вручения компанией уведомлений своим участникам; и
(b) Помимо сведений, указанных в пункте (a), устав каждой публичной компании должен содержать следующие положения: (10) порядок действий в отношении участников компании, доставка уведомлений которым считается невозможной после предпринятой компанией попытки их вручения.
(b) Помимо сведений, указанных в пункте (a), устав каждой публичной компании должен содержать следующие положения: (1) порядок выпуска и регистрации акций, долговых обязательств, облигаций или иных ценных бумаг для участников компании; (2) права участников компании в отношении акций, долговых обязательств, облигаций или иных ценных бумаг; (3) порядок назначения и отстранения от должности директоров; (4) обязанности и полномочия совета директоров; (5) порядок распределения дивидендов или прибыли; (6) порядок внесения и фиксации изменений в реестре участников компании; (7) порядок проведения общих собраний участников компании; (8) порядок предъявления требований об оплате акций; (9) порядок вручения уведомлений компании и вручения компанией уведомлений своим участникам; и (10) порядок действий в отношении участников компании, доставка уведомлений которым считается невозможной после предпринятой компанией попытки их вручения.
Статья 45 — Внесение изменений в устав компании
Обзор статьи
Это положение по общему правилу требует специального решения участников компании для внесения изменений в устав компании, указанный в статье 44. Правило применяется, если Закон не предусматривает иного. Оно обеспечивает принятие изменений этих положений учредительных документов компании при требуемом уровне поддержки со стороны участников компании.
Ссылки на положения закона
Если настоящим Законом не предусмотрено иное, изменения в устав компании, указанный в статье 44 настоящего Закона, могут быть внесены только на основании специального решения участников компании, разрешающего внесение таких изменений.
Эта страница представляет собой общее справочно-практическое пособие. Используемые в руководстве переводы являются неофициальными. Прежде чем опираться на какой-либо материал, проверьте официальное законодательство на языке дивехи, поправки и действующие процедуры. Ознакомьтесь с нашими рекомендациями по источникам и проверке и обратитесь к юристу фирмы Sulthan & Amhar за консультацией по вашей ситуации, прежде чем опираться на этот материал или предпринимать действия.