Все практические материалы
1–20 из 98 практических материалов
1. Как пользоваться руководством
Начните с практического вопроса, перейдите к связанным с ним положениям закона и в завершение проверьте действующий официальный порядок подачи документов.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: Практический ориентир
Главное: Практические материалы поясняют порядок действий; раскрывающиеся законодательные блоки показывают соответствующие положения на английском языке.
2. Источники и иерархия юридической силы
В обоснованном заключении различаются принятый закон, подзаконные акты, административная процедура и английский перевод.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 1; ст. 247; ст. 248; ст. 249; ст. 250; ст. 251
Главное: Официальный текст Закона № 7/2023 на языке дивехи, опубликованный в Gazette, является первичным источником принятого закона.
3. Сфера применения и цели закона
Закон устанавливает правила создания, регистрации, деятельности и прекращения существования компаний, стремясь упростить регулирование и обеспечить прозрачность реестров.
Тема: Введение и правовая база
Главное: Закон регулирует создание, регистрацию, деятельность и прекращение существования компаний на Мальдивах.
4. Регистрация и самостоятельная правосубъектность
Регистрация создаёт отдельное юридическое лицо с непрерывным существованием независимо от смены участников, правом собственности на свои активы и способностью выступать истцом и ответчиком в суде.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство содержит наименование, номер, тип компании и дату регистрации.
5. Переходные положения и проверка действующего права
Прежний закон отменён, существующие компании продолжили существование, а переходные сроки не сохраняли бессрочно силу положений учредительных документов, противоречащих новому регулированию.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 241; ст. 242; ст. 243; ст. 244; ст. 245; ст. 246
Главное: Компании, зарегистрированные по прежнему закону, продолжили существование в соответствии с новым законом.
6. Типы компаний и система классификации
Закон признаёт четыре типа компаний; наличие иностранных инвестиций представляет собой дополнительный классификационный признак, применимый как к частным, так и к публичным компаниям.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 3; ст. 4; ст. 5; ст. 6; ст. 7; ст. 8
Главное: Четыре типа компаний: частные компании, публичные компании, государственные компании и компании местных органов власти.
7. Частная компания
Частная компания может иметь от одного до 50 участников компании, одного или нескольких директоров; публичное предложение её акций не допускается.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 4; ст. 9; ст. 10; ст. 11
Главное: Капитал компании состоит из одной или нескольких акций.
8. Публичная компания
Статус публичной компании связан с наличием разрешения на предложение ценных бумаг неопределённому кругу лиц либо намерением получить такое разрешение и влечёт дополнительные требования к управлению.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 5; ст. 12; ст. 13; ст. 14
Главное: Учредительные документы компании должны прямо указывать, что компания является публичной.
9. Государственная компания
Государственная компания полностью принадлежит государству и создаётся указом президента или законом; Companies Act применяется наряду с актом о её создании.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 6; ст. 15; ст. 16; ст. 17; ст. 18
Главное: Все акции, составляющие капитал, зарегистрированы на имя государства.
10. Компания местного органа власти
Компания местного органа власти создаётся одним или несколькими местными советами для осуществления экономической деятельности в пределах компетенции советов и выполнения обязанностей по обеспечению основных потребностей.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 7; ст. 19
Главное: Владение и цели определяются правилами о местных советах в статье 7.
11. Компания с иностранными инвестициями
Любое прямое или предусмотренное законом косвенное иностранное участие может отнести частную или публичную компанию к категории компаний с иностранными инвестициями.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 8
Главное: К этой категории относится компания, в которой хотя бы одна акция зарегистрирована за иностранным физическим или юридическим лицом.
12. Перерегистрация иностранной компании
Иностранное юридическое лицо может работать посредством перерегистрации, но обязано получить необходимое разрешение, назначить соответствующего требованиям агента, проживающего на Мальдивах, и сообщать об изменениях.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36; ст. 37
Главное: Иностранная компания не вправе вести деятельность на Мальдивах без необходимой регистрации.
13. Карта решений до учреждения компании
Надлежащая подготовка к учреждению начинается до подачи заявления: виды деятельности, владение, контроль, капитал, защитные положения учредительных документов компании и связанные с ними регуляторные требования должны быть согласованы заранее.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21
Главное: Для регистрации необходимы зарезервированное наименование, тип компании, адрес, сведения о капитале и акциях, учредительные документы компании и сведения о директорах.
14. Выбор и резервирование наименования компании
Наименование компании должно быть доступным, точным, не вводящим в заблуждение и соответствовать требованиям Закона, Положения и правил о коммерческих наименованиях.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 66; ст. 67; ст. 68; ст. 69; ст. 70; ст. 71; ст. 72; ст. 73; ст. 74
Главное: Наименование должно отражать действительный характер компании; вводящие в заблуждение или запрещённые наименования не допускаются.
15. Регистрация частной компании
Подача документов для регистрации частной компании должна быть итоговым оформлением уже согласованной структуры владения и управления, а не отправной точкой для принятия этих решений.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: В заявлении указываются зарезервированное наименование, тип, зарегистрированный адрес, капитал и согласованное первоначальное распределение акций.
16. Регистрация публичной компании
Создание публичной компании требует проведения регистрации в соответствии с Законом о компаниях и отдельного направления работы по законодательству о ценных бумагах в отношении любого публичного предложения.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 12; ст. 13; ст. 14; ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25; ст. 171; ст. 172; ст. 173
Главное: Учредительные документы прямо указывают статус публичной компании.
17. Регистрация государственных компаний и компаний местных органов власти
При создании необходимо согласовать заявление в соответствии с Законом о компаниях с актом и одобрениями, которыми учреждается или разрешается учреждение компании публичного органа.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 15; ст. 16; ст. 20; ст. 22; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Государственная компания может быть учреждена указом или законом и зарегистрирована в соответствии с Законом о компаниях.
18. Перерегистрация иностранного юридического лица
Перерегистрация сохраняет иностранное юридическое лицо, одновременно внося сведения о его деятельности на Мальдивах, агенте и иные сведения в местный реестр.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36
Главное: Разрешение на иностранные инвестиции предшествует перерегистрации.
19. Агент иностранной компании: роль и юридические риски
Агент — не просто почтовый контакт: Закон возлагает на него ответственность перед Регистратором компаний и предусматривает его личную ответственность при принудительном исполнении в отношении иностранной компании.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 35; ст. 36
Главное: Агентом должно быть физическое лицо не моложе 18 лет, обычно проживающее на Мальдивах и не подпадающее под установленные основания дисквалификации.
20. Свидетельство и организация корпоративных дел с первого дня
Первые действия после регистрации должны обеспечить переход от одного лишь свидетельства к функционирующей корпоративной организации, существование которой подтверждено документально.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство подтверждает создание компании и дату её регистрации.
Конфликты, заинтересованность и неправомерное использование информации
Управление конфликтом требует активных действий: выявления, раскрытия, решения об участии, документирования защитных мер и контроля изменений.
Пояснения и основные правила
Директора обязаны избегать конфликтов, отказываться от выгод, предоставляемых третьими лицами, и раскрывать личную заинтересованность в сделках компании. Статья 131 запрещает неправомерное использование информации для получения выгоды или причинения ущерба; запрет сохраняется после прекращения полномочий. Статья 132 требует раскрывать предусмотренные виды заинтересованности в связанных компаниях. Устав и отраслевые правила могут устанавливать более строгие процедуры.
Пошаговая процедура
- Ведите актуальный реестр заинтересованности.
- Включайте в повестку раскрытие постоянной заинтересованности и заинтересованности в конкретных сделках.
- Определите необходимость неучастия в рассмотрении, ограничения доступа к информации и последствия для кворума.
- При необходимости обеспечьте независимую проверку или одобрение.
- Зафиксируйте процедуру и обновите раскрытые сведения.
Документы и подтверждающие материалы
- Реестр заинтересованности
- Уведомление о заинтересованности
- Порядок урегулирования конфликтов
- Независимая консультация или независимая оценка стоимости
- Подробный протокол
Вопросы, требующие внимания
Следует проявлять особую осторожность, чтобы избежать раскрытие заинтересованности после принятия решения, а не до него, а также предоставление заинтересованному директору возможности влиять на содержание информации или протокола, несмотря на его отвод.
Связанные статьи закона
Статья 130 — Стандарт поведения директоров
Обзор статьи
Эта статья требует от директора умения и осмотрительности, которые разумное лицо проявило бы в сходных обстоятельствах. Это включает добросовестное действие в интересах компании и содействие её успеху на благо её участников в совокупности, а также независимое суждение без влияния иных лиц. Директор обязан избегать конфликтов интересов, не принимать выгоды от третьих лиц и раскрывать личную заинтересованность в сделках компании. Директор также обязан справедливо и без дискриминации относиться ко всем заинтересованным сторонам, точно и в разумный срок раскрывать существенную информацию, быть подотчётным участникам компании и соблюдать применимые этические и профессиональные стандарты принятия решений. Для целей настоящей статьи определение третьего лица включает юридическое лицо, отличное от компании, и лицо, представляющее компанию или иное юридическое лицо. Поэтому при применении запрета на получение выгод необходимо проверить точное определение.
Ссылки на положения закона
(a) Директор компании обязан осуществлять полномочия и исполнять обязанности директора с умением и осмотрительностью, которые разумное лицо проявило бы в сходных обстоятельствах. При исполнении этих обязанностей директор обязан: (1) действовать добросовестно и в наилучших интересах компании, содействуя её успеху на благо её участников в совокупности; (2) выносить независимые суждения и принимать решения без влияния какого-либо иного лица; (3) избегать ситуаций, связанных с конфликтом интересов; (4) не принимать выгоды от третьих лиц; (5) раскрывать любую личную заинтересованность в сделке, заключённой компанией или от её имени; (6) действовать справедливо и без дискриминации в отношении всех заинтересованных сторон; (7) точно и в разумный срок раскрывать существенную информацию; (8) быть подотчётным участникам компании; и (9) соблюдать этические и профессиональные стандарты поведения, применимые к принятию решений, касающихся компании.
(a) Директор компании обязан осуществлять полномочия и исполнять обязанности директора с умением и осмотрительностью, которые разумное лицо проявило бы в сходных обстоятельствах. При исполнении этих обязанностей директор обязан: (1) действовать добросовестно и в наилучших интересах компании, содействуя её успеху на благо её участников в совокупности;
(a) Директор компании обязан осуществлять полномочия и исполнять обязанности директора с умением и осмотрительностью, которые разумное лицо проявило бы в сходных обстоятельствах. При исполнении этих обязанностей директор обязан: (2) выносить независимые суждения и принимать решения без влияния какого-либо иного лица;
(a) Директор компании обязан осуществлять полномочия и исполнять обязанности директора с умением и осмотрительностью, которые разумное лицо проявило бы в сходных обстоятельствах. При исполнении этих обязанностей директор обязан: (3) избегать ситуаций, связанных с конфликтом интересов;
(a) Директор компании обязан осуществлять полномочия и исполнять обязанности директора с умением и осмотрительностью, которые разумное лицо проявило бы в сходных обстоятельствах. При исполнении этих обязанностей директор обязан: (4) не принимать выгоды от третьих лиц;
(a) Директор компании обязан осуществлять полномочия и исполнять обязанности директора с умением и осмотрительностью, которые разумное лицо проявило бы в сходных обстоятельствах. При исполнении этих обязанностей директор обязан: (5) раскрывать любую личную заинтересованность в сделке, заключённой компанией или от её имени;
(a) Директор компании обязан осуществлять полномочия и исполнять обязанности директора с умением и осмотрительностью, которые разумное лицо проявило бы в сходных обстоятельствах. При исполнении этих обязанностей директор обязан: (6) действовать справедливо и без дискриминации в отношении всех заинтересованных сторон;
(a) Директор компании обязан осуществлять полномочия и исполнять обязанности директора с умением и осмотрительностью, которые разумное лицо проявило бы в сходных обстоятельствах. При исполнении этих обязанностей директор обязан: (7) точно и в разумный срок раскрывать существенную информацию;
(a) Директор компании обязан осуществлять полномочия и исполнять обязанности директора с умением и осмотрительностью, которые разумное лицо проявило бы в сходных обстоятельствах. При исполнении этих обязанностей директор обязан: (8) быть подотчётным участникам компании; и
(a) Директор компании обязан осуществлять полномочия и исполнять обязанности директора с умением и осмотрительностью, которые разумное лицо проявило бы в сходных обстоятельствах. При исполнении этих обязанностей директор обязан: (9) соблюдать этические и профессиональные стандарты поведения, применимые к принятию решений, касающихся компании.
(b) Для целей настоящей статьи «третье лицо» означает любое юридическое лицо, кроме компании, либо любое лицо, представляющее компанию или другое юридическое лицо.
Статья 131 — Злоупотребление информацией
Обзор статьи
Эта статья запрещает директору злоупотреблять информацией, полученной благодаря должности, для собственной или чужой выгоды либо во вред компании. Обязанность сохраняется после прекращения полномочий директора. Уход с должности не делает полученную информацию доступной для ненадлежащего личного использования.
Ссылки на положения закона
Директор компании не вправе злоупотреблять информацией, полученной в силу своего положения, для получения выгоды для себя или другого лица либо причинения ущерба компании. Эта обязанность сохраняется после того, как лицо перестаёт быть директором компании.
Статья 132 — Обязанность раскрывать информацию
Обзор статьи
Эта статья требует от директора, имеющего указанный «обоснованный интерес» как участник компании в другой компании, связанной с данной компанией, раскрыть его совету директоров. Цель — избежать конфликта интересов. Числовой порог размера пакета акций не установлен, поэтому вопрос раскрытия следует рассматривать с учётом описанных интереса и связи.
Ссылки на положения закона
Если директор компании имеет обоснованный интерес как участник компании в иной компании, связанной с данной компанией, директор обязан раскрыть этот интерес совету директоров во избежание конфликта интересов.
Эта страница представляет собой общее справочно-практическое пособие. Используемые в руководстве переводы являются неофициальными. Прежде чем опираться на какой-либо материал, проверьте официальное законодательство на языке дивехи, поправки и действующие процедуры. Ознакомьтесь с нашими рекомендациями по источникам и проверке и обратитесь к юристу фирмы Sulthan & Amhar за консультацией по вашей ситуации, прежде чем опираться на этот материал или предпринимать действия.