Все практические материалы
1–20 из 98 практических материалов
1. Как пользоваться руководством
Начните с практического вопроса, перейдите к связанным с ним положениям закона и в завершение проверьте действующий официальный порядок подачи документов.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: Практический ориентир
Главное: Практические материалы поясняют порядок действий; раскрывающиеся законодательные блоки показывают соответствующие положения на английском языке.
2. Источники и иерархия юридической силы
В обоснованном заключении различаются принятый закон, подзаконные акты, административная процедура и английский перевод.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 1; ст. 247; ст. 248; ст. 249; ст. 250; ст. 251
Главное: Официальный текст Закона № 7/2023 на языке дивехи, опубликованный в Gazette, является первичным источником принятого закона.
3. Сфера применения и цели закона
Закон устанавливает правила создания, регистрации, деятельности и прекращения существования компаний, стремясь упростить регулирование и обеспечить прозрачность реестров.
Тема: Введение и правовая база
Главное: Закон регулирует создание, регистрацию, деятельность и прекращение существования компаний на Мальдивах.
4. Регистрация и самостоятельная правосубъектность
Регистрация создаёт отдельное юридическое лицо с непрерывным существованием независимо от смены участников, правом собственности на свои активы и способностью выступать истцом и ответчиком в суде.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство содержит наименование, номер, тип компании и дату регистрации.
5. Переходные положения и проверка действующего права
Прежний закон отменён, существующие компании продолжили существование, а переходные сроки не сохраняли бессрочно силу положений учредительных документов, противоречащих новому регулированию.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 241; ст. 242; ст. 243; ст. 244; ст. 245; ст. 246
Главное: Компании, зарегистрированные по прежнему закону, продолжили существование в соответствии с новым законом.
6. Типы компаний и система классификации
Закон признаёт четыре типа компаний; наличие иностранных инвестиций представляет собой дополнительный классификационный признак, применимый как к частным, так и к публичным компаниям.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 3; ст. 4; ст. 5; ст. 6; ст. 7; ст. 8
Главное: Четыре типа компаний: частные компании, публичные компании, государственные компании и компании местных органов власти.
7. Частная компания
Частная компания может иметь от одного до 50 участников компании, одного или нескольких директоров; публичное предложение её акций не допускается.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 4; ст. 9; ст. 10; ст. 11
Главное: Капитал компании состоит из одной или нескольких акций.
8. Публичная компания
Статус публичной компании связан с наличием разрешения на предложение ценных бумаг неопределённому кругу лиц либо намерением получить такое разрешение и влечёт дополнительные требования к управлению.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 5; ст. 12; ст. 13; ст. 14
Главное: Учредительные документы компании должны прямо указывать, что компания является публичной.
9. Государственная компания
Государственная компания полностью принадлежит государству и создаётся указом президента или законом; Companies Act применяется наряду с актом о её создании.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 6; ст. 15; ст. 16; ст. 17; ст. 18
Главное: Все акции, составляющие капитал, зарегистрированы на имя государства.
10. Компания местного органа власти
Компания местного органа власти создаётся одним или несколькими местными советами для осуществления экономической деятельности в пределах компетенции советов и выполнения обязанностей по обеспечению основных потребностей.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 7; ст. 19
Главное: Владение и цели определяются правилами о местных советах в статье 7.
11. Компания с иностранными инвестициями
Любое прямое или предусмотренное законом косвенное иностранное участие может отнести частную или публичную компанию к категории компаний с иностранными инвестициями.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 8
Главное: К этой категории относится компания, в которой хотя бы одна акция зарегистрирована за иностранным физическим или юридическим лицом.
12. Перерегистрация иностранной компании
Иностранное юридическое лицо может работать посредством перерегистрации, но обязано получить необходимое разрешение, назначить соответствующего требованиям агента, проживающего на Мальдивах, и сообщать об изменениях.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36; ст. 37
Главное: Иностранная компания не вправе вести деятельность на Мальдивах без необходимой регистрации.
13. Карта решений до учреждения компании
Надлежащая подготовка к учреждению начинается до подачи заявления: виды деятельности, владение, контроль, капитал, защитные положения учредительных документов компании и связанные с ними регуляторные требования должны быть согласованы заранее.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21
Главное: Для регистрации необходимы зарезервированное наименование, тип компании, адрес, сведения о капитале и акциях, учредительные документы компании и сведения о директорах.
14. Выбор и резервирование наименования компании
Наименование компании должно быть доступным, точным, не вводящим в заблуждение и соответствовать требованиям Закона, Положения и правил о коммерческих наименованиях.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 66; ст. 67; ст. 68; ст. 69; ст. 70; ст. 71; ст. 72; ст. 73; ст. 74
Главное: Наименование должно отражать действительный характер компании; вводящие в заблуждение или запрещённые наименования не допускаются.
15. Регистрация частной компании
Подача документов для регистрации частной компании должна быть итоговым оформлением уже согласованной структуры владения и управления, а не отправной точкой для принятия этих решений.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: В заявлении указываются зарезервированное наименование, тип, зарегистрированный адрес, капитал и согласованное первоначальное распределение акций.
16. Регистрация публичной компании
Создание публичной компании требует проведения регистрации в соответствии с Законом о компаниях и отдельного направления работы по законодательству о ценных бумагах в отношении любого публичного предложения.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 12; ст. 13; ст. 14; ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25; ст. 171; ст. 172; ст. 173
Главное: Учредительные документы прямо указывают статус публичной компании.
17. Регистрация государственных компаний и компаний местных органов власти
При создании необходимо согласовать заявление в соответствии с Законом о компаниях с актом и одобрениями, которыми учреждается или разрешается учреждение компании публичного органа.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 15; ст. 16; ст. 20; ст. 22; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Государственная компания может быть учреждена указом или законом и зарегистрирована в соответствии с Законом о компаниях.
18. Перерегистрация иностранного юридического лица
Перерегистрация сохраняет иностранное юридическое лицо, одновременно внося сведения о его деятельности на Мальдивах, агенте и иные сведения в местный реестр.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36
Главное: Разрешение на иностранные инвестиции предшествует перерегистрации.
19. Агент иностранной компании: роль и юридические риски
Агент — не просто почтовый контакт: Закон возлагает на него ответственность перед Регистратором компаний и предусматривает его личную ответственность при принудительном исполнении в отношении иностранной компании.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 35; ст. 36
Главное: Агентом должно быть физическое лицо не моложе 18 лет, обычно проживающее на Мальдивах и не подпадающее под установленные основания дисквалификации.
20. Свидетельство и организация корпоративных дел с первого дня
Первые действия после регистрации должны обеспечить переход от одного лишь свидетельства к функционирующей корпоративной организации, существование которой подтверждено документально.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство подтверждает создание компании и дату её регистрации.
Полномочия совета директоров, делегирование и представительство
Совет директоров управляет компанией в пределах Закона и учредительных документов; делегирование полномочий не освобождает директоров от ответственности автоматически.
Пояснения и основные правила
Полномочия совета директоров осуществляются в пределах Закона и учредительных документов. Совет директоров вправе делегировать полномочия комитету, директору или работнику, если учредительные документы этого не запрещают. Действия в рамках делегированных полномочий считаются действиями директоров, и директора сохраняют ответственность по статье 129. Необходимо документировать как внешние полномочия создавать обязательства для компании, так и внутреннее одобрение.
Пошаговая процедура
- Определите вопросы, отнесённые к компетенции участников компании, совета директоров и исполнительного руководства.
- Проверьте предусмотренные законом требования, исполнение которых нельзя делегировать.
- Утвердите письменную таблицу полномочий с финансовыми лимитами.
- Фиксируйте каждое одобрение конкретной сделки.
- Контролируйте лиц, получивших полномочия, и обеспечьте их отчётность перед советом директоров.
Документы и подтверждающие материалы
- Перечень зарезервированных вопросов
- Таблица делегирования и полномочий
- Положение о комитете
- Решение совета директоров
- Доверенность или полномочия подписанта
Вопросы, требующие внимания
Следует проявлять особую осторожность, чтобы избежать признание общего наименования должности основанием неограниченного права подписи, а также делегирование без правил об информации, надзоре и отчётности.
Связанные статьи закона
Статья 57 — Полномочия директоров создавать обязательства для компании
Обзор статьи
Это положение защищает лицо, добросовестно вступающее в отношения с компанией, предусматривая, что полномочия директоров создавать обязательства для компании или уполномочивать на это другое лицо считаются осуществлёнными в соответствии с учредительными документами компании. Такое лицо не обязано выяснять, допускают ли учредительные документы компании конкретное действие, а добросовестность предполагается, пока не доказано иное. Участники компании сохраняют право обратиться за судебным постановлением о пресечении действия директоров, совершаемого без соответствующих полномочий, однако это право не распространяется на случаи, когда действие направлено на исполнение юридической обязанности, возникшей у компании в результате её предшествующего действия. Таким образом, положение сочетает защиту добросовестных отношений с компанией со средством защиты внутрикорпоративных прав, применение которого ограничено определённым условием.
Ссылки на положения закона
(a) В отношении лица, добросовестно вступающего в отношения с компанией, полномочия директоров создавать обязательства для компании или уполномочивать на это других лиц считаются осуществлёнными в соответствии с учредительными документами компании.
(b) Для целей пункта (a) лицо, добросовестно вступающее в отношения с компанией, не обязано выяснять, допускается ли конкретное действие директора учредительными документами компании. Предполагается, что лицо действовало добросовестно, пока не доказано иное.
(c) Ничто в настоящей статье не затрагивает право участника компании обратиться в Суд за судебным постановлением об ограничении или запрещении действий директоров, совершаемых без соответствующих полномочий. Однако такое заявление не может быть подано в отношении действия, направленного на исполнение юридической обязанности, возникшей у компании в результате её предшествующего действия.
Статья 128 — Управление компанией
Обзор статьи
Эта статья требует осуществлять управление в соответствии с Законом, учредительными документами и решениями директоров компании. Если Закон или учредительные документы не предусматривают иное, директора осуществляют полномочия компании в установленных учредительными документами пределах и порядке. Поэтому управленческие полномочия директоров действуют в рамках правовой и учредительной системы.
Ссылки на положения закона
(a) Каждая компания управляется в соответствии с настоящим Законом, учредительными документами компании и решениями её директоров.
(b) Если иное не предусмотрено настоящим Законом или учредительными документами компании, все полномочия компании осуществляются директорами в пределах и порядке, установленных учредительными документами компании.
Статья 129 — Делегирование полномочий, обязанностей и ответственности директоров
Обзор статьи
Эта статья позволяет совету директоров, если учредительные документы компании этого не запрещают, делегировать полномочия, обязанности и ответственность директоров комитету директоров, отдельному директору или работнику компании в определяемом советом директоров порядке. Делегирование не снимает ответственность директоров: действия лица или комитета, которым делегированы полномочия, считаются действиями директоров, и директора сохраняют ответственность за них. Это способ распределения работы, а не предусмотренное законом освобождение от ответственности.
Ссылки на положения закона
(a) Если учредительные документы компании не запрещают этого, полномочия, обязанности и ответственность директоров могут быть делегированы в порядке, определяемом советом директоров, следующим лицам или органам: (1) комитету директоров; (2) определённому директору; или (3) работнику компании.
(b) Несмотря на любое делегирование согласно пункту (a), действия лица или комитета, которому делегированы полномочия, обязанности или ответственность, считаются действиями директоров, и директора сохраняют ответственность за такие действия.
Эта страница представляет собой общее справочно-практическое пособие. Используемые в руководстве переводы являются неофициальными. Прежде чем опираться на какой-либо материал, проверьте официальное законодательство на языке дивехи, поправки и действующие процедуры. Ознакомьтесь с нашими рекомендациями по источникам и проверке и обратитесь к юристу фирмы Sulthan & Amhar за консультацией по вашей ситуации, прежде чем опираться на этот материал или предпринимать действия.