Все практические материалы
1–20 из 98 практических материалов
1. Как пользоваться руководством
Начните с практического вопроса, перейдите к связанным с ним положениям закона и в завершение проверьте действующий официальный порядок подачи документов.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: Практический ориентир
Главное: Практические материалы поясняют порядок действий; раскрывающиеся законодательные блоки показывают соответствующие положения на английском языке.
2. Источники и иерархия юридической силы
В обоснованном заключении различаются принятый закон, подзаконные акты, административная процедура и английский перевод.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 1; ст. 247; ст. 248; ст. 249; ст. 250; ст. 251
Главное: Официальный текст Закона № 7/2023 на языке дивехи, опубликованный в Gazette, является первичным источником принятого закона.
3. Сфера применения и цели закона
Закон устанавливает правила создания, регистрации, деятельности и прекращения существования компаний, стремясь упростить регулирование и обеспечить прозрачность реестров.
Тема: Введение и правовая база
Главное: Закон регулирует создание, регистрацию, деятельность и прекращение существования компаний на Мальдивах.
4. Регистрация и самостоятельная правосубъектность
Регистрация создаёт отдельное юридическое лицо с непрерывным существованием независимо от смены участников, правом собственности на свои активы и способностью выступать истцом и ответчиком в суде.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство содержит наименование, номер, тип компании и дату регистрации.
5. Переходные положения и проверка действующего права
Прежний закон отменён, существующие компании продолжили существование, а переходные сроки не сохраняли бессрочно силу положений учредительных документов, противоречащих новому регулированию.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 241; ст. 242; ст. 243; ст. 244; ст. 245; ст. 246
Главное: Компании, зарегистрированные по прежнему закону, продолжили существование в соответствии с новым законом.
6. Типы компаний и система классификации
Закон признаёт четыре типа компаний; наличие иностранных инвестиций представляет собой дополнительный классификационный признак, применимый как к частным, так и к публичным компаниям.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 3; ст. 4; ст. 5; ст. 6; ст. 7; ст. 8
Главное: Четыре типа компаний: частные компании, публичные компании, государственные компании и компании местных органов власти.
7. Частная компания
Частная компания может иметь от одного до 50 участников компании, одного или нескольких директоров; публичное предложение её акций не допускается.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 4; ст. 9; ст. 10; ст. 11
Главное: Капитал компании состоит из одной или нескольких акций.
8. Публичная компания
Статус публичной компании связан с наличием разрешения на предложение ценных бумаг неопределённому кругу лиц либо намерением получить такое разрешение и влечёт дополнительные требования к управлению.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 5; ст. 12; ст. 13; ст. 14
Главное: Учредительные документы компании должны прямо указывать, что компания является публичной.
9. Государственная компания
Государственная компания полностью принадлежит государству и создаётся указом президента или законом; Companies Act применяется наряду с актом о её создании.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 6; ст. 15; ст. 16; ст. 17; ст. 18
Главное: Все акции, составляющие капитал, зарегистрированы на имя государства.
10. Компания местного органа власти
Компания местного органа власти создаётся одним или несколькими местными советами для осуществления экономической деятельности в пределах компетенции советов и выполнения обязанностей по обеспечению основных потребностей.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 7; ст. 19
Главное: Владение и цели определяются правилами о местных советах в статье 7.
11. Компания с иностранными инвестициями
Любое прямое или предусмотренное законом косвенное иностранное участие может отнести частную или публичную компанию к категории компаний с иностранными инвестициями.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 8
Главное: К этой категории относится компания, в которой хотя бы одна акция зарегистрирована за иностранным физическим или юридическим лицом.
12. Перерегистрация иностранной компании
Иностранное юридическое лицо может работать посредством перерегистрации, но обязано получить необходимое разрешение, назначить соответствующего требованиям агента, проживающего на Мальдивах, и сообщать об изменениях.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36; ст. 37
Главное: Иностранная компания не вправе вести деятельность на Мальдивах без необходимой регистрации.
13. Карта решений до учреждения компании
Надлежащая подготовка к учреждению начинается до подачи заявления: виды деятельности, владение, контроль, капитал, защитные положения учредительных документов компании и связанные с ними регуляторные требования должны быть согласованы заранее.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21
Главное: Для регистрации необходимы зарезервированное наименование, тип компании, адрес, сведения о капитале и акциях, учредительные документы компании и сведения о директорах.
14. Выбор и резервирование наименования компании
Наименование компании должно быть доступным, точным, не вводящим в заблуждение и соответствовать требованиям Закона, Положения и правил о коммерческих наименованиях.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 66; ст. 67; ст. 68; ст. 69; ст. 70; ст. 71; ст. 72; ст. 73; ст. 74
Главное: Наименование должно отражать действительный характер компании; вводящие в заблуждение или запрещённые наименования не допускаются.
15. Регистрация частной компании
Подача документов для регистрации частной компании должна быть итоговым оформлением уже согласованной структуры владения и управления, а не отправной точкой для принятия этих решений.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: В заявлении указываются зарезервированное наименование, тип, зарегистрированный адрес, капитал и согласованное первоначальное распределение акций.
16. Регистрация публичной компании
Создание публичной компании требует проведения регистрации в соответствии с Законом о компаниях и отдельного направления работы по законодательству о ценных бумагах в отношении любого публичного предложения.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 12; ст. 13; ст. 14; ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25; ст. 171; ст. 172; ст. 173
Главное: Учредительные документы прямо указывают статус публичной компании.
17. Регистрация государственных компаний и компаний местных органов власти
При создании необходимо согласовать заявление в соответствии с Законом о компаниях с актом и одобрениями, которыми учреждается или разрешается учреждение компании публичного органа.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 15; ст. 16; ст. 20; ст. 22; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Государственная компания может быть учреждена указом или законом и зарегистрирована в соответствии с Законом о компаниях.
18. Перерегистрация иностранного юридического лица
Перерегистрация сохраняет иностранное юридическое лицо, одновременно внося сведения о его деятельности на Мальдивах, агенте и иные сведения в местный реестр.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36
Главное: Разрешение на иностранные инвестиции предшествует перерегистрации.
19. Агент иностранной компании: роль и юридические риски
Агент — не просто почтовый контакт: Закон возлагает на него ответственность перед Регистратором компаний и предусматривает его личную ответственность при принудительном исполнении в отношении иностранной компании.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 35; ст. 36
Главное: Агентом должно быть физическое лицо не моложе 18 лет, обычно проживающее на Мальдивах и не подпадающее под установленные основания дисквалификации.
20. Свидетельство и организация корпоративных дел с первого дня
Первые действия после регистрации должны обеспечить переход от одного лишь свидетельства к функционирующей корпоративной организации, существование которой подтверждено документально.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство подтверждает создание компании и дату её регистрации.
Назначение, освобождение от должности, отставка и вакансия
Изменения в составе директоров должны соответствовать уставу, обеспечивать соблюдение минимальных требований к управлению и отражаться во внутренних записях и записях Регистратора компаний.
Пояснения и основные правила
Первые директора вступают в должность при регистрации; последующие назначения, как правило, производятся по решению участников компании, если устав не предоставляет полномочия по выдвижению кандидатур. Освобождение от должности осуществляется в соответствии с уставом. Отставка, как правило, вступает в силу при получении уведомления по адресу для вручения документов либо в указанную более позднюю дату. Единственный или последний директор не может просто подать в отставку без процедуры собрания, предусмотренной статьёй 122. Если при указанных обстоятельствах у компании в течение трёх месяцев нет директора, ей может быть присвоен статус неактивной.
Пошаговая процедура
- Проверьте полномочия по назначению или освобождению от должности и порядок уведомления.
- Получите согласие и заявление нового директора о соответствии требованиям.
- Примите надлежащее решение участников компании.
- Определите дату вступления изменения в силу без нарушения минимальных требований к составу совета и проживанию.
- Обновите реестр и подайте сведения в течение 15 дней.
Документы и подтверждающие материалы
- Подтверждение выдвижения или права назначения
- Решение участников компании
- Согласие и заявление
- Уведомление об отставке или освобождении от должности
- Обновление внутреннего реестра и подача документов Регистратору компаний
Вопросы, требующие внимания
Следует проявлять особую осторожность, чтобы избежать заявленная немедленная отставка единственного директора, оставляющая компанию без законного управления, а также назначение директора, выдвинутого инвестором, без точного соблюдения механизма, предусмотренного уставом.
Связанные статьи закона
Статья 119 — Правовой статус и последствия действий директоров
Обзор статьи
Эта статья сохраняет действительность действий лица, действовавшего в качестве директора, если впоследствии обнаруживаются недостаток его назначения или отсутствие у него права действовать в качестве директора. Само по себе позднейшее обнаружение не отменяет уже совершённых этим лицом действий.
Ссылки на положения закона
Действия лица, действующего в качестве директора, являются действительными, несмотря на последующее обнаружение недостатка в назначении этого лица или того, что оно не имело права действовать в качестве директора.
Статья 120 — Назначение директоров
Обзор статьи
Эта статья относит назначение или избрание директоров к участникам компании с соблюдением устава компании. Лицо, указанное директором в заявлении о регистрации, считается надлежаще назначенным с момента регистрации компании и остаётся в должности до истечения срока полномочий, освобождения от должности или отставки. Последующие назначения осуществляются решением участников компании на общем собрании или резолюцией участников компании, если устав компании не предусматривает иное. Если устав компании предоставляет определённому участнику компании право назначать директоров, он вправе осуществить его собственным решением. Поэтому устав компании следует проверять как в части общей процедуры назначения, так и в части специальных прав назначения.
Ссылки на положения закона
(a) Директора назначаются или избираются решением участников компании в соответствии с уставом компании.
(b) Лицо, указанное в качестве директора в заявлении о регистрации компании, считается надлежащим образом назначенным директором с момента регистрации компании и продолжает занимать должность до истечения срока его полномочий, освобождения от должности или отставки.
(c) После регистрации компании лицо назначается директором решением участников компании на общем собрании или резолюцией участников компании, если устав компании не предусматривает иное.
(d) Если устав компании предоставляет определённому участнику компании право назначать одного или нескольких директоров, назначение может быть произведено решением этого участника компании.
Статья 121 — Освобождение директоров от должности
Обзор статьи
Эта статья требует освобождать директора от должности в соответствии с процедурой, установленной уставом компании. Поэтому на практике следует прежде всего обратиться к применимому положению устава об освобождении от должности, а не предполагать процедуру, которую сама статья не устанавливает.
Ссылки на положения закона
Директор освобождается от должности в соответствии с процедурой, установленной уставом компании.
Статья 122 — Прекращение полномочий директора
Обзор статьи
Прекращение полномочий
Эта статья предусматривает, что должность директора становится вакантной в случае отставки, правомерного освобождения от должности, дисквалификации по статье 118 вследствие какого-либо обстоятельства, указанного в статье 115(b), смерти или по иным основаниям, предусмотренным учредительными документами компании. Отставка обычно вступает в силу при поступлении уведомления по адресу компании для вручения документов либо в более позднюю дату, указанную в уведомлении. Единственный директор или последний остающийся в должности директор, даже если он одновременно является единственным участником компании, не вправе уйти в отставку, пока участникам компании не будет направлено уведомление об общем собрании для назначения нового директора и уведомление об отставке не будет представлено на этом собрании либо не истечёт срок уведомления о таком собрании.
Обеспечение наличия директора у компании
Если должность единственного директора становится вакантной вследствие указанной дисквалификации, смерти или иного основания, предусмотренного учредительными документами, участники компании обязаны созвать собрание для назначения нового директора; если это лицо было также единственным участником компании, это обязаны сделать его наследники. Если эта обязанность не исполнена и компания остаётся без директора в течение трёх месяцев, Регистратор компаний обязан признать её неактивной в соответствии со статьёй 208. Уход с должности не устраняет ответственности за действия или бездействие в период полномочий.
Ссылки на положения закона
(a) С учётом пункта (c) должность директора становится вакантной: (1) при отставке в соответствии с пунктом (b); (2) при освобождении директора от должности в соответствии с настоящим Законом и учредительными документами компании; (3) если директор лишён права занимать должность в соответствии со статьёй 118 настоящего Закона вследствие какого-либо обстоятельства, указанного в статье 115(b); (4) при смерти директора; или (5) иным способом, предусмотренным учредительными документами компании.
(b) С учётом пункта (c), если директор направляет уведомление об отставке, он считается прекратившим полномочия, когда уведомление получено компанией по её адресу для вручения документов либо в более позднюю дату, указанную в уведомлении.
(c) Несмотря на иные положения настоящей статьи, если у компании имеется только один директор или в должности остаётся только один директор, этот директор не вправе уйти в отставку, пока участникам компании не будет направлено уведомление об общем собрании для назначения нового директора и уведомление об отставке не будет представлено на этом собрании либо не истечёт срок уведомления о таком собрании.
(d) Пункт (c) применяется, даже если единственный директор одновременно является единственным участником компании.
(e) Если у компании имеется только один директор и его должность становится вакантной по пункту (a)(3), (4) или (5), участники компании, а если единственный директор был также единственным участником — наследники этого лица, обязаны созвать общее собрание для назначения нового директора.
(f) Если компания не соблюдает пункт (e) и остаётся без директора в течение 3 месяцев, Регистратор компаний обязан присвоить компании статус неактивной в соответствии со статьёй 208 настоящего Закона.
(g) Прекращение полномочий не затрагивает ответственность лица по настоящему Закону или учредительным документам компании за действия или бездействие, совершённые в период занятия этим лицом должности директора.
Эта страница представляет собой общее справочно-практическое пособие. Используемые в руководстве переводы являются неофициальными. Прежде чем опираться на какой-либо материал, проверьте официальное законодательство на языке дивехи, поправки и действующие процедуры. Ознакомьтесь с нашими рекомендациями по источникам и проверке и обратитесь к юристу фирмы Sulthan & Amhar за консультацией по вашей ситуации, прежде чем опираться на этот материал или предпринимать действия.