Все практические материалы
1–20 из 98 практических материалов
1. Как пользоваться руководством
Начните с практического вопроса, перейдите к связанным с ним положениям закона и в завершение проверьте действующий официальный порядок подачи документов.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: Практический ориентир
Главное: Практические материалы поясняют порядок действий; раскрывающиеся законодательные блоки показывают соответствующие положения на английском языке.
2. Источники и иерархия юридической силы
В обоснованном заключении различаются принятый закон, подзаконные акты, административная процедура и английский перевод.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 1; ст. 247; ст. 248; ст. 249; ст. 250; ст. 251
Главное: Официальный текст Закона № 7/2023 на языке дивехи, опубликованный в Gazette, является первичным источником принятого закона.
3. Сфера применения и цели закона
Закон устанавливает правила создания, регистрации, деятельности и прекращения существования компаний, стремясь упростить регулирование и обеспечить прозрачность реестров.
Тема: Введение и правовая база
Главное: Закон регулирует создание, регистрацию, деятельность и прекращение существования компаний на Мальдивах.
4. Регистрация и самостоятельная правосубъектность
Регистрация создаёт отдельное юридическое лицо с непрерывным существованием независимо от смены участников, правом собственности на свои активы и способностью выступать истцом и ответчиком в суде.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство содержит наименование, номер, тип компании и дату регистрации.
5. Переходные положения и проверка действующего права
Прежний закон отменён, существующие компании продолжили существование, а переходные сроки не сохраняли бессрочно силу положений учредительных документов, противоречащих новому регулированию.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 241; ст. 242; ст. 243; ст. 244; ст. 245; ст. 246
Главное: Компании, зарегистрированные по прежнему закону, продолжили существование в соответствии с новым законом.
6. Типы компаний и система классификации
Закон признаёт четыре типа компаний; наличие иностранных инвестиций представляет собой дополнительный классификационный признак, применимый как к частным, так и к публичным компаниям.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 3; ст. 4; ст. 5; ст. 6; ст. 7; ст. 8
Главное: Четыре типа компаний: частные компании, публичные компании, государственные компании и компании местных органов власти.
7. Частная компания
Частная компания может иметь от одного до 50 участников компании, одного или нескольких директоров; публичное предложение её акций не допускается.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 4; ст. 9; ст. 10; ст. 11
Главное: Капитал компании состоит из одной или нескольких акций.
8. Публичная компания
Статус публичной компании связан с наличием разрешения на предложение ценных бумаг неопределённому кругу лиц либо намерением получить такое разрешение и влечёт дополнительные требования к управлению.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 5; ст. 12; ст. 13; ст. 14
Главное: Учредительные документы компании должны прямо указывать, что компания является публичной.
9. Государственная компания
Государственная компания полностью принадлежит государству и создаётся указом президента или законом; Companies Act применяется наряду с актом о её создании.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 6; ст. 15; ст. 16; ст. 17; ст. 18
Главное: Все акции, составляющие капитал, зарегистрированы на имя государства.
10. Компания местного органа власти
Компания местного органа власти создаётся одним или несколькими местными советами для осуществления экономической деятельности в пределах компетенции советов и выполнения обязанностей по обеспечению основных потребностей.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 7; ст. 19
Главное: Владение и цели определяются правилами о местных советах в статье 7.
11. Компания с иностранными инвестициями
Любое прямое или предусмотренное законом косвенное иностранное участие может отнести частную или публичную компанию к категории компаний с иностранными инвестициями.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 8
Главное: К этой категории относится компания, в которой хотя бы одна акция зарегистрирована за иностранным физическим или юридическим лицом.
12. Перерегистрация иностранной компании
Иностранное юридическое лицо может работать посредством перерегистрации, но обязано получить необходимое разрешение, назначить соответствующего требованиям агента, проживающего на Мальдивах, и сообщать об изменениях.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36; ст. 37
Главное: Иностранная компания не вправе вести деятельность на Мальдивах без необходимой регистрации.
13. Карта решений до учреждения компании
Надлежащая подготовка к учреждению начинается до подачи заявления: виды деятельности, владение, контроль, капитал, защитные положения учредительных документов компании и связанные с ними регуляторные требования должны быть согласованы заранее.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21
Главное: Для регистрации необходимы зарезервированное наименование, тип компании, адрес, сведения о капитале и акциях, учредительные документы компании и сведения о директорах.
14. Выбор и резервирование наименования компании
Наименование компании должно быть доступным, точным, не вводящим в заблуждение и соответствовать требованиям Закона, Положения и правил о коммерческих наименованиях.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 66; ст. 67; ст. 68; ст. 69; ст. 70; ст. 71; ст. 72; ст. 73; ст. 74
Главное: Наименование должно отражать действительный характер компании; вводящие в заблуждение или запрещённые наименования не допускаются.
15. Регистрация частной компании
Подача документов для регистрации частной компании должна быть итоговым оформлением уже согласованной структуры владения и управления, а не отправной точкой для принятия этих решений.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: В заявлении указываются зарезервированное наименование, тип, зарегистрированный адрес, капитал и согласованное первоначальное распределение акций.
16. Регистрация публичной компании
Создание публичной компании требует проведения регистрации в соответствии с Законом о компаниях и отдельного направления работы по законодательству о ценных бумагах в отношении любого публичного предложения.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 12; ст. 13; ст. 14; ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25; ст. 171; ст. 172; ст. 173
Главное: Учредительные документы прямо указывают статус публичной компании.
17. Регистрация государственных компаний и компаний местных органов власти
При создании необходимо согласовать заявление в соответствии с Законом о компаниях с актом и одобрениями, которыми учреждается или разрешается учреждение компании публичного органа.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 15; ст. 16; ст. 20; ст. 22; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Государственная компания может быть учреждена указом или законом и зарегистрирована в соответствии с Законом о компаниях.
18. Перерегистрация иностранного юридического лица
Перерегистрация сохраняет иностранное юридическое лицо, одновременно внося сведения о его деятельности на Мальдивах, агенте и иные сведения в местный реестр.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36
Главное: Разрешение на иностранные инвестиции предшествует перерегистрации.
19. Агент иностранной компании: роль и юридические риски
Агент — не просто почтовый контакт: Закон возлагает на него ответственность перед Регистратором компаний и предусматривает его личную ответственность при принудительном исполнении в отношении иностранной компании.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 35; ст. 36
Главное: Агентом должно быть физическое лицо не моложе 18 лет, обычно проживающее на Мальдивах и не подпадающее под установленные основания дисквалификации.
20. Свидетельство и организация корпоративных дел с первого дня
Первые действия после регистрации должны обеспечить переход от одного лишь свидетельства к функционирующей корпоративной организации, существование которой подтверждено документально.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство подтверждает создание компании и дату её регистрации.
Отчёт директоров и ежегодное заявление
Совет директоров подготавливает и предоставляет участникам компании отчёт директоров, содержащий заявления о деятельности, дивидендах, резервах и платёжеспособности, а также заявления, подтверждающие сведения о компании, находящиеся у Регистратора компаний.
Пояснения и основные правила
Совет директоров обеспечивает подготовку отчёта и его доступность всем участникам компании. Отчёт включает сведения об управлении, основных видах деятельности, дивидендах, резервах и сведения, предусмотренные нормативными требованиями или Регистратором компаний. Компания, не ведущая деятельности, указывает этот факт. При предложении дивидендов статья 185(a)(5) возлагает предусмотренную проверку платёжеспособности на совет директоров. Статья 133(b) Положения о частных компаниях отдельно регулирует оценку аудитора. Отчёт включает заявление установленной формы, подтверждающее сведения о компании, находящиеся у Регистратора компаний. Он подаётся в течение 15 дней после ежегодного общего собрания либо в иной срок, установленный Регистратором компаний. Исключения для частных компаний в отношении отчётности и аудиторских заключений, уже представленных MIRA, по статьям 124(b) и 125(b) Положения о частных компаниях не предусматривают освобождения от подачи отчёта директоров по статье 186 или заявления по статье 185(c).
Пошаговая процедура
- Соберите актуальные сведения о компании, деятельности и финансах.
- Сверьте каждое сведение, находящееся у Регистратора компаний.
- При предложении дивидендов завершите проверку совета директоров и рассмотрите отдельную оценку аудитора, включая ситуацию, когда компания обычно освобождена от обязательного аудита.
- Утвердите и разошлите отчёт вместе с материалами ежегодного общего собрания.
- Подайте его в применимый срок и устраните указанные при возврате недостатки.
Документы и подтверждающие материалы
- Отчёт директоров
- Ежегодное заявление установленной формы
- Сверка карточки компании
- Проверка платёжеспособности
- Одобрение совета директоров
- Материалы ежегодного общего собрания и подтверждение подачи
Вопросы, требующие внимания
Следует проявлять особую осторожность, чтобы избежать подписание стандартного заявления без проверки адресов, должностных лиц, владения и учредительных документов, а также признание заявления об отсутствии деятельности освобождением от самого отчёта.
Связанные статьи закона
Статья 184 — Обязанность по подготовке отчёта директоров
Обзор статьи
Эта статья возлагает на совет директоров обязанность составить отчёт директоров и предоставить его каждому участнику компании. Это отчётная обязанность совета директоров перед участниками компании, отдельная от простого ведения внутренних управленческих записей.
Ссылки на положения закона
Совет директоров каждой компании обязан обеспечить подготовку отчёта директоров и предоставление его всем участникам компании.
Статья 185 — Сведения, включаемые в отчёт совета директоров
Обзор статьи
Эта статья требует описать в отчёте совета директоров управление компанией и основные виды деятельности компании за предыдущий год, указать распределённые или предлагаемые дивиденды и предлагаемые отчисления в резервы. При предложении дивидендов отчёт должен включать проверку платёжеспособности, проведённую советом директоров в соответствии со стандартами, установленными нормативными актами, принятыми на основании настоящего Закона, а также иную информацию, которую Регистратор компаний определил как необходимую для отчёта. Если в предыдущем году не было хозяйственных операций или деятельности, это необходимо указать. Отчёт также должен включать декларацию в установленной форме, подтверждающую точность сведений о компании, содержащихся в записях Регистратора компаний. Поэтому он охватывает и деятельность за год, и подтверждение официальных сведений о компании.
Ссылки на положения закона
(a) Отчёт совета директоров каждой компании должен содержать: (1) сведения об управлении компанией;
(a) Отчёт совета директоров каждой компании должен содержать: (2) основные виды хозяйственной деятельности компании за предшествующий год;
(a) Отчёт совета директоров каждой компании должен содержать: (3) сумму распределённых или предлагаемых дивидендов;
(a) Отчёт совета директоров каждой компании должен содержать: (4) сумму, предлагаемую к отчислению в резервы;
(a) Отчёт совета директоров каждой компании должен содержать: (5) при предложении дивидендов — проверку платёжеспособности, проведённую советом директоров по стандартам, установленным нормативными актами, принятыми на основании настоящего Закона; и
(a) Отчёт совета директоров каждой компании должен содержать: (6) иные сведения, которые Регистратор компаний определил как необходимые для отчёта совета директоров.
(b) Несмотря на пункт (a), если компания не совершала хозяйственных операций и не осуществляла деятельность в предшествующем году, это должно быть указано в отчёте совета директоров.
(c) Помимо сведений пункта (a), по форме, установленной нормативными актами, принятыми на основании настоящего Закона, должна быть подготовлена и включена в отчёт совета директоров декларация, подтверждающая точность сведений о компании, содержащихся в записях Регистратора компаний.
Статья 186 — Представление отчёта совета директоров Регистратору компаний
Обзор статьи
Эта статья требует представлять отчёт совета директоров за каждый финансовый год в течение 15 дней после годового общего собрания либо в иной срок, определённый Регистратором компаний. Регистратор компаний вправе вернуть отчёт для исправления или повторного представления, даже после принятия, если не соблюдены требования к его представлению либо отчёт неполон, содержит ошибки или неразборчив, и обязан предоставить компании разумный срок для исполнения предписания, установленный нормативными актами, принятыми на основании настоящего Закона. Просрочка представления или неисполнение такого предписания является правонарушением компании и управляющего директора по главе пятнадцатой. Принятие отчёта не исключает последующего требования исправления.
Ссылки на положения закона
(a) За каждый финансовый год компания обязана представить отчёт совета директоров Регистратору компаний в течение 15 дней после даты годового общего собрания либо в иной срок, установленный Регистратором компаний.
(b) Если отчёт совета директоров не представлен в соответствии с пунктом (a) либо содержащиеся в нём сведения неполны, ошибочны или неразборчивы, Регистратор компаний вправе, даже после принятия отчёта, вернуть его и предписать исправление или повторное представление. Компании должен быть предоставлен разумный срок исполнения предписания, установленный нормативными актами, принятыми на основании настоящего Закона.
(c) Если компания не соблюдает пункт (a) в установленный им срок или не исполняет предписание Регистратора компаний по пункту (b) в установленный срок, правонарушение совершают: (1) компания; и (2) управляющий директор компании. В отношении таких лиц принимаются меры в соответствии с главой пятнадцатой настоящего Закона.
Эта страница представляет собой общее справочно-практическое пособие. Используемые в руководстве переводы являются неофициальными. Прежде чем опираться на какой-либо материал, проверьте официальное законодательство на языке дивехи, поправки и действующие процедуры. Ознакомьтесь с нашими рекомендациями по источникам и проверке и обратитесь к юристу фирмы Sulthan & Amhar за консультацией по вашей ситуации, прежде чем опираться на этот материал или предпринимать действия.