Все практические материалы
1–20 из 98 практических материалов
1. Как пользоваться руководством
Начните с практического вопроса, перейдите к связанным с ним положениям закона и в завершение проверьте действующий официальный порядок подачи документов.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: Практический ориентир
Главное: Практические материалы поясняют порядок действий; раскрывающиеся законодательные блоки показывают соответствующие положения на английском языке.
2. Источники и иерархия юридической силы
В обоснованном заключении различаются принятый закон, подзаконные акты, административная процедура и английский перевод.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 1; ст. 247; ст. 248; ст. 249; ст. 250; ст. 251
Главное: Официальный текст Закона № 7/2023 на языке дивехи, опубликованный в Gazette, является первичным источником принятого закона.
3. Сфера применения и цели закона
Закон устанавливает правила создания, регистрации, деятельности и прекращения существования компаний, стремясь упростить регулирование и обеспечить прозрачность реестров.
Тема: Введение и правовая база
Главное: Закон регулирует создание, регистрацию, деятельность и прекращение существования компаний на Мальдивах.
4. Регистрация и самостоятельная правосубъектность
Регистрация создаёт отдельное юридическое лицо с непрерывным существованием независимо от смены участников, правом собственности на свои активы и способностью выступать истцом и ответчиком в суде.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство содержит наименование, номер, тип компании и дату регистрации.
5. Переходные положения и проверка действующего права
Прежний закон отменён, существующие компании продолжили существование, а переходные сроки не сохраняли бессрочно силу положений учредительных документов, противоречащих новому регулированию.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 241; ст. 242; ст. 243; ст. 244; ст. 245; ст. 246
Главное: Компании, зарегистрированные по прежнему закону, продолжили существование в соответствии с новым законом.
6. Типы компаний и система классификации
Закон признаёт четыре типа компаний; наличие иностранных инвестиций представляет собой дополнительный классификационный признак, применимый как к частным, так и к публичным компаниям.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 3; ст. 4; ст. 5; ст. 6; ст. 7; ст. 8
Главное: Четыре типа компаний: частные компании, публичные компании, государственные компании и компании местных органов власти.
7. Частная компания
Частная компания может иметь от одного до 50 участников компании, одного или нескольких директоров; публичное предложение её акций не допускается.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 4; ст. 9; ст. 10; ст. 11
Главное: Капитал компании состоит из одной или нескольких акций.
8. Публичная компания
Статус публичной компании связан с наличием разрешения на предложение ценных бумаг неопределённому кругу лиц либо намерением получить такое разрешение и влечёт дополнительные требования к управлению.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 5; ст. 12; ст. 13; ст. 14
Главное: Учредительные документы компании должны прямо указывать, что компания является публичной.
9. Государственная компания
Государственная компания полностью принадлежит государству и создаётся указом президента или законом; Companies Act применяется наряду с актом о её создании.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 6; ст. 15; ст. 16; ст. 17; ст. 18
Главное: Все акции, составляющие капитал, зарегистрированы на имя государства.
10. Компания местного органа власти
Компания местного органа власти создаётся одним или несколькими местными советами для осуществления экономической деятельности в пределах компетенции советов и выполнения обязанностей по обеспечению основных потребностей.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 7; ст. 19
Главное: Владение и цели определяются правилами о местных советах в статье 7.
11. Компания с иностранными инвестициями
Любое прямое или предусмотренное законом косвенное иностранное участие может отнести частную или публичную компанию к категории компаний с иностранными инвестициями.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 8
Главное: К этой категории относится компания, в которой хотя бы одна акция зарегистрирована за иностранным физическим или юридическим лицом.
12. Перерегистрация иностранной компании
Иностранное юридическое лицо может работать посредством перерегистрации, но обязано получить необходимое разрешение, назначить соответствующего требованиям агента, проживающего на Мальдивах, и сообщать об изменениях.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36; ст. 37
Главное: Иностранная компания не вправе вести деятельность на Мальдивах без необходимой регистрации.
13. Карта решений до учреждения компании
Надлежащая подготовка к учреждению начинается до подачи заявления: виды деятельности, владение, контроль, капитал, защитные положения учредительных документов компании и связанные с ними регуляторные требования должны быть согласованы заранее.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21
Главное: Для регистрации необходимы зарезервированное наименование, тип компании, адрес, сведения о капитале и акциях, учредительные документы компании и сведения о директорах.
14. Выбор и резервирование наименования компании
Наименование компании должно быть доступным, точным, не вводящим в заблуждение и соответствовать требованиям Закона, Положения и правил о коммерческих наименованиях.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 66; ст. 67; ст. 68; ст. 69; ст. 70; ст. 71; ст. 72; ст. 73; ст. 74
Главное: Наименование должно отражать действительный характер компании; вводящие в заблуждение или запрещённые наименования не допускаются.
15. Регистрация частной компании
Подача документов для регистрации частной компании должна быть итоговым оформлением уже согласованной структуры владения и управления, а не отправной точкой для принятия этих решений.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: В заявлении указываются зарезервированное наименование, тип, зарегистрированный адрес, капитал и согласованное первоначальное распределение акций.
16. Регистрация публичной компании
Создание публичной компании требует проведения регистрации в соответствии с Законом о компаниях и отдельного направления работы по законодательству о ценных бумагах в отношении любого публичного предложения.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 12; ст. 13; ст. 14; ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25; ст. 171; ст. 172; ст. 173
Главное: Учредительные документы прямо указывают статус публичной компании.
17. Регистрация государственных компаний и компаний местных органов власти
При создании необходимо согласовать заявление в соответствии с Законом о компаниях с актом и одобрениями, которыми учреждается или разрешается учреждение компании публичного органа.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 15; ст. 16; ст. 20; ст. 22; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Государственная компания может быть учреждена указом или законом и зарегистрирована в соответствии с Законом о компаниях.
18. Перерегистрация иностранного юридического лица
Перерегистрация сохраняет иностранное юридическое лицо, одновременно внося сведения о его деятельности на Мальдивах, агенте и иные сведения в местный реестр.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36
Главное: Разрешение на иностранные инвестиции предшествует перерегистрации.
19. Агент иностранной компании: роль и юридические риски
Агент — не просто почтовый контакт: Закон возлагает на него ответственность перед Регистратором компаний и предусматривает его личную ответственность при принудительном исполнении в отношении иностранной компании.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 35; ст. 36
Главное: Агентом должно быть физическое лицо не моложе 18 лет, обычно проживающее на Мальдивах и не подпадающее под установленные основания дисквалификации.
20. Свидетельство и организация корпоративных дел с первого дня
Первые действия после регистрации должны обеспечить переход от одного лишь свидетельства к функционирующей корпоративной организации, существование которой подтверждено документально.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство подтверждает создание компании и дату её регистрации.
Внеочередные общие собрания
Требование участника компании, отвечающего установленным условиям, запускает короткие и отдельные сроки направления уведомления и проведения собрания.
Пояснения и основные правила
По статье 98 порог для частной компании составляет не менее 10% голосующих акций, а для публичной компании — не менее 10% участников компании, имеющих право голоса. Требование должно быть письменным, конкретным, подписанным и переданным надлежащему должностному лицу компании. Совет директоров направляет уведомление о созыве в течение трёх дней и проводит собрание в течение десяти дней после предъявления требования. После принятия Закона № 18/2024 в английском переводе указан семидневный срок уведомления о внеочередном общем собрании как для частных, так и для публичных компаний. Регистратор компаний обладает полномочиями в случаях, когда собрание невозможно провести иным образом.
Пошаговая процедура
- Зафиксируйте время получения и проверьте право на предъявление требования, достижение порога, подписи и предлагаемые решения.
- Проверьте законность и достаточную определённость предлагаемых вопросов.
- Направьте уведомление о созыве в течение трёх дней.
- Обеспечьте уведомление участников компании не менее чем за семь дней, соблюдая десятидневный срок проведения собрания.
- Подготовьте документы о кворуме, голосовании, протоколировании и возможном оспаривании.
Документы и подтверждающие материалы
- Подписанное требование
- Расчёт порога
- Ответ совета директоров или решение о созыве
- Уведомление участников компании и повестка
- Документы о представительстве по доверенности
- Протоколы и решения
Вопросы, требующие внимания
Следует проявлять особую осторожность, чтобы избежать применение первоначального 14-дневного срока уведомления о внеочередном общем собрании, действовавшего до поправки, а также смешение трёхдневной обязанности направить уведомление, семидневного срока уведомления участников компании и десятидневного срока проведения собрания.
Связанные статьи закона
Статья 98 — Внеочередное общее собрание
Обзор статьи
Эта статья требует от совета директоров компании, кроме компании с единственным участником, организовать внеочередное общее собрание по требованию участников компании, отвечающих порогу. Для частной компании это владельцы не менее 10% акций с правом голоса на общих собраниях. Для публичной компании это не менее 10% участников компании, имеющих право голосовать на общих собраниях. Критерии различаются: для частной компании учитываются акции с правом голоса, тогда как для публичной компании учитываются участники компании, имеющие право голоса.
Ссылки на положения закона
Совет директоров каждой компании, кроме компании с единственным участником, обязан обеспечить проведение внеочередного общего собрания при поступлении требования: (a) в частной компании — от участников компании, владеющих не менее чем 10% акций, дающих право голоса на общих собраниях; или
Совет директоров каждой компании, кроме компании с единственным участником, обязан обеспечить проведение внеочередного общего собрания при поступлении требования: (b) в публичной компании — от не менее чем 10% участников компании, имеющих право голоса на общих собраниях.
Статья 99 — Требование о созыве внеочередного общего собрания
Обзор статьи
Эта статья объясняет порядок предъявления участниками компании требования о созыве внеочередного общего собрания по статье 98: требование должно быть составлено в письменной форме, содержать конкретные решения или резолюции, предлагаемые для рассмотрения на собрании, и быть подписано всеми участниками компании, предъявляющими это требование. В частной компании оно направляется совету директоров или управляющему директору; в публичной — корпоративному секретарю. Надлежащее требование предполагает и необходимое содержание, и передачу правильному получателю.
Ссылки на положения закона
Требование участников компании о созыве внеочередного общего собрания по статье 98 настоящего Закона: (a) должно быть составлено письменно;
Требование участников компании о созыве внеочередного общего собрания по статье 98 настоящего Закона: (b) должно указывать конкретные решения или резолюции, предлагаемые для рассмотрения на собрании;
Требование участников компании о созыве внеочередного общего собрания по статье 98 настоящего Закона: (c) должно быть подписано всеми участниками компании, требующими созыва собрания; и
Требование участников компании о созыве внеочередного общего собрания по статье 98 настоящего Закона: (d) представляется: (1) в частной компании — совету директоров или управляющему директору; и (2) в публичной компании — корпоративному секретарю.
Статья 100 — Извещение о внеочередном общем собрании
Обзор статьи
Эта статья обязывает совет направить извещение о внеочередном общем собрании в течение трёх дней после получения письменного требования, соответствующего статье 99. Само собрание должно состояться в течение десяти дней после представления требования. Извещение должно указывать цель, повестку дня, место, дату и время и направляться участникам компании — как частной, так и публичной — не менее чем за семь дней до собрания. График должен одновременно учитывать срок направления извещения, срок проведения собрания и минимальный срок уведомления.
Ссылки на положения закона
(a) При получении компанией требования о созыве внеочередного общего собрания в соответствии со статьёй 99 настоящего Закона совет директоров обязан: (1) направить извещение о созыве собрания в течение 3 дней после получения письменного требования; и
(a) При получении компанией требования о созыве внеочередного общего собрания в соответствии со статьёй 99 настоящего Закона совет директоров обязан: (2) провести собрание в течение 10 дней после представления требования.
(b) При проведении внеочередного общего собрания компания обязана известить участников компании с указанием цели, повестки дня, места, даты и времени собрания. Извещение направляется: (1) в частной компании — не менее чем за 7 дней до даты внеочередного общего собрания; и (2) в публичной компании — не менее чем за 7 дней до даты внеочередного общего собрания.
Статья 101 — Полномочие Регистратора компаний созвать общее собрание
Обзор статьи
Эта статья позволяет любому участнику компании обратиться к Регистратору компаний, если общее собрание по любой причине невозможно созвать или провести в срок, установленный настоящим Законом или уставом компании, либо в предусмотренном ими порядке. Регистратор компаний вправе предписать совету директоров провести собрание. Если компания не исполняет предписание, Регистратор компаний вправе созвать собрание под своим надзором, председательствуя лично или назначив председательствующего. Такое собрание может проводиться при присутствии всего одного участника компании или одного назначенного представителя по доверенности, несмотря на противоположные требования иных положений Закона. Процедура обращения и правила проведения этих собраний под надзором устанавливаются нормативными актами.
Ссылки на положения закона
(a) Если по любой причине общее собрание компании невозможно созвать или провести в срок, предусмотренный уставом компании или настоящим Законом, либо в порядке, предусмотренном ими, любой участник компании вправе обратиться к Регистратору компаний с заявлением о созыве общего собрания.
(b) По заявлению, поданному в соответствии с пунктом (a), Регистратор компаний вправе предписать совету директоров провести общее собрание.
(c) Если компания не проводит общее собрание в соответствии с предписанием по пункту (b), Регистратор компаний вправе созвать общее собрание под надзором Регистратора компаний. Председательствует на собрании Регистратор компаний или назначенное Регистратором компаний лицо.
(d) Несмотря на любые противоположные положения настоящего Закона, собрание, созванное Регистратором компаний по настоящей статье, может проводиться даже при присутствии только одного участника компании или одного назначенного представителя по доверенности.
(e) Порядок обращения к Регистратору компаний по настоящей статье, рассмотрения заявления, а также правила и процедуры проведения общего собрания под надзором Регистратора компаний устанавливаются нормативными актами, принятыми на основании настоящего Закона.
Эта страница представляет собой общее справочно-практическое пособие. Используемые в руководстве переводы являются неофициальными. Прежде чем опираться на какой-либо материал, проверьте официальное законодательство на языке дивехи, поправки и действующие процедуры. Ознакомьтесь с нашими рекомендациями по источникам и проверке и обратитесь к юристу фирмы Sulthan & Amhar за консультацией по вашей ситуации, прежде чем опираться на этот материал или предпринимать действия.