Все практические материалы
1–20 из 98 практических материалов
1. Как пользоваться руководством
Начните с практического вопроса, перейдите к связанным с ним положениям закона и в завершение проверьте действующий официальный порядок подачи документов.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: Практический ориентир
Главное: Практические материалы поясняют порядок действий; раскрывающиеся законодательные блоки показывают соответствующие положения на английском языке.
2. Источники и иерархия юридической силы
В обоснованном заключении различаются принятый закон, подзаконные акты, административная процедура и английский перевод.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 1; ст. 247; ст. 248; ст. 249; ст. 250; ст. 251
Главное: Официальный текст Закона № 7/2023 на языке дивехи, опубликованный в Gazette, является первичным источником принятого закона.
3. Сфера применения и цели закона
Закон устанавливает правила создания, регистрации, деятельности и прекращения существования компаний, стремясь упростить регулирование и обеспечить прозрачность реестров.
Тема: Введение и правовая база
Главное: Закон регулирует создание, регистрацию, деятельность и прекращение существования компаний на Мальдивах.
4. Регистрация и самостоятельная правосубъектность
Регистрация создаёт отдельное юридическое лицо с непрерывным существованием независимо от смены участников, правом собственности на свои активы и способностью выступать истцом и ответчиком в суде.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство содержит наименование, номер, тип компании и дату регистрации.
5. Переходные положения и проверка действующего права
Прежний закон отменён, существующие компании продолжили существование, а переходные сроки не сохраняли бессрочно силу положений учредительных документов, противоречащих новому регулированию.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 241; ст. 242; ст. 243; ст. 244; ст. 245; ст. 246
Главное: Компании, зарегистрированные по прежнему закону, продолжили существование в соответствии с новым законом.
6. Типы компаний и система классификации
Закон признаёт четыре типа компаний; наличие иностранных инвестиций представляет собой дополнительный классификационный признак, применимый как к частным, так и к публичным компаниям.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 3; ст. 4; ст. 5; ст. 6; ст. 7; ст. 8
Главное: Четыре типа компаний: частные компании, публичные компании, государственные компании и компании местных органов власти.
7. Частная компания
Частная компания может иметь от одного до 50 участников компании, одного или нескольких директоров; публичное предложение её акций не допускается.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 4; ст. 9; ст. 10; ст. 11
Главное: Капитал компании состоит из одной или нескольких акций.
8. Публичная компания
Статус публичной компании связан с наличием разрешения на предложение ценных бумаг неопределённому кругу лиц либо намерением получить такое разрешение и влечёт дополнительные требования к управлению.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 5; ст. 12; ст. 13; ст. 14
Главное: Учредительные документы компании должны прямо указывать, что компания является публичной.
9. Государственная компания
Государственная компания полностью принадлежит государству и создаётся указом президента или законом; Companies Act применяется наряду с актом о её создании.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 6; ст. 15; ст. 16; ст. 17; ст. 18
Главное: Все акции, составляющие капитал, зарегистрированы на имя государства.
10. Компания местного органа власти
Компания местного органа власти создаётся одним или несколькими местными советами для осуществления экономической деятельности в пределах компетенции советов и выполнения обязанностей по обеспечению основных потребностей.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 7; ст. 19
Главное: Владение и цели определяются правилами о местных советах в статье 7.
11. Компания с иностранными инвестициями
Любое прямое или предусмотренное законом косвенное иностранное участие может отнести частную или публичную компанию к категории компаний с иностранными инвестициями.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 8
Главное: К этой категории относится компания, в которой хотя бы одна акция зарегистрирована за иностранным физическим или юридическим лицом.
12. Перерегистрация иностранной компании
Иностранное юридическое лицо может работать посредством перерегистрации, но обязано получить необходимое разрешение, назначить соответствующего требованиям агента, проживающего на Мальдивах, и сообщать об изменениях.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36; ст. 37
Главное: Иностранная компания не вправе вести деятельность на Мальдивах без необходимой регистрации.
13. Карта решений до учреждения компании
Надлежащая подготовка к учреждению начинается до подачи заявления: виды деятельности, владение, контроль, капитал, защитные положения учредительных документов компании и связанные с ними регуляторные требования должны быть согласованы заранее.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21
Главное: Для регистрации необходимы зарезервированное наименование, тип компании, адрес, сведения о капитале и акциях, учредительные документы компании и сведения о директорах.
14. Выбор и резервирование наименования компании
Наименование компании должно быть доступным, точным, не вводящим в заблуждение и соответствовать требованиям Закона, Положения и правил о коммерческих наименованиях.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 66; ст. 67; ст. 68; ст. 69; ст. 70; ст. 71; ст. 72; ст. 73; ст. 74
Главное: Наименование должно отражать действительный характер компании; вводящие в заблуждение или запрещённые наименования не допускаются.
15. Регистрация частной компании
Подача документов для регистрации частной компании должна быть итоговым оформлением уже согласованной структуры владения и управления, а не отправной точкой для принятия этих решений.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: В заявлении указываются зарезервированное наименование, тип, зарегистрированный адрес, капитал и согласованное первоначальное распределение акций.
16. Регистрация публичной компании
Создание публичной компании требует проведения регистрации в соответствии с Законом о компаниях и отдельного направления работы по законодательству о ценных бумагах в отношении любого публичного предложения.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 12; ст. 13; ст. 14; ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25; ст. 171; ст. 172; ст. 173
Главное: Учредительные документы прямо указывают статус публичной компании.
17. Регистрация государственных компаний и компаний местных органов власти
При создании необходимо согласовать заявление в соответствии с Законом о компаниях с актом и одобрениями, которыми учреждается или разрешается учреждение компании публичного органа.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 15; ст. 16; ст. 20; ст. 22; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Государственная компания может быть учреждена указом или законом и зарегистрирована в соответствии с Законом о компаниях.
18. Перерегистрация иностранного юридического лица
Перерегистрация сохраняет иностранное юридическое лицо, одновременно внося сведения о его деятельности на Мальдивах, агенте и иные сведения в местный реестр.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36
Главное: Разрешение на иностранные инвестиции предшествует перерегистрации.
19. Агент иностранной компании: роль и юридические риски
Агент — не просто почтовый контакт: Закон возлагает на него ответственность перед Регистратором компаний и предусматривает его личную ответственность при принудительном исполнении в отношении иностранной компании.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 35; ст. 36
Главное: Агентом должно быть физическое лицо не моложе 18 лет, обычно проживающее на Мальдивах и не подпадающее под установленные основания дисквалификации.
20. Свидетельство и организация корпоративных дел с первого дня
Первые действия после регистрации должны обеспечить переход от одного лишь свидетельства к функционирующей корпоративной организации, существование которой подтверждено документально.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство подтверждает создание компании и дату её регистрации.
Снятие корпоративной вуали
При установлении предусмотренных статьёй 65 условий самостоятельная правосубъектность компании может уступить место личной ответственности.
Пояснения и основные правила
Снятие корпоративной вуали — исключительное средство защиты, предусмотренное законом, а не обычная реакция на неоплаченный долг компании. Необходимо доказать конкретные действия, ответственных лиц, причинную связь и установленные законом условия. Помимо последствий личной ответственности, предусмотренных статьёй, Суд может вынести постановление о начале ликвидационной процедуры или дать указания относительно будущей деятельности.
Пошаговая процедура
- Начните с принципа самостоятельности юридического лица.
- Определите точное основание по статье 65 и фактических участников событий.
- Проследите получение выгоды, осуществление контроля, движение активов и возникновение убытков.
- Сохраните бухгалтерские документы и документы о принятии решений.
- Сформулируйте соразмерные требования о защите и оцените последствия ликвидации.
Документы и подтверждающие материалы
- Схема корпоративной структуры
- Банковские документы и документы об активах
- Документы совета директоров и участников компании
- Соглашения со связанными лицами
- Анализ убытков
Вопросы, требующие внимания
Следует проявлять особую осторожность, чтобы избежать использование обозначения «alter ego» без указания в процессуальных документах предусмотренных законом элементов требования, а также смешение ответственности директора за нарушение обязанностей со снятием корпоративной вуали.
Связанные статьи закона
Статья 65 — Снятие корпоративной вуали
Обзор статьи
Когда может возникнуть личная ответственность
Это положение позволяет Суду, с соблюдением пункта (b), выйти за пределы самостоятельной правосубъектности компании, если она используется для мошенничества или исключительно для личной выгоды директоров, участников компании или должностных лиц. В этом случае соответствующие лица могут стать лично ответственными за действия, совершенные от имени компании. Указанные условия являются совокупными: компания и ее владельцы не действуют самостоятельно, посредством компании скрывается мошенническое или неправомерное поведение либо осуществляется уклонение от ответственности, а такое неправомерное использование непосредственно причиняет убытки, ответственности за которые пытаются избежать, используя правосубъектность компании.
Поведение и возможные постановления
Суд может считать следующие действия мошенническими или неправомерными: мошенническое поведение, незаконное присвоение или несанкционированное использование активов, умышленное прямое или косвенное неправомерное использование правосубъектности компании в чью-либо пользу в ущерб интересам компании, а также объявление дивидендов в то время, когда компания не способна уплатить свои долги. По заявлению в соответствии с настоящей статьей он может возложить на соответствующих директоров, участников компании и должностных лиц неограниченную личную ответственность за действия компании солидарно или по отдельности. После такого установления он может вынести постановление о ликвидационной процедуре или предписать порядок будущего ведения дел компании.
Ссылки на положения закона
(a) С соблюдением пункта (b), если компания, зарегистрированная в соответствии с настоящим Законом, осуществляет мошенническую деятельность либо если ее директора, участники компании или должностные лица используют компанию исключительно для своей личной выгоды, Суд может снять корпоративную вуаль. В таком случае, несмотря на самостоятельную правосубъектность компании, соответствующие директора, участники компании или должностные лица могут нести личную ответственность за действия, совершенные от имени компании.
(b) Суд может снять корпоративную вуаль и привлечь директоров, участников компании или должностных лиц к личной ответственности в отношении дел компании, если— (1) компания и ее владельцы не действуют как самостоятельные субъекты; (2) действия компании являются мошенническими или неправомерными, и компания используется в качестве прикрытия для сокрытия таких действий или уклонения от ответственности; и (3) неправомерное использование компании непосредственно причинило убытки какому-либо лицу, а правосубъектность компании используется для уклонения от юридической ответственности за такие убытки.
(c) При решении вопроса о снятии корпоративной вуали Суд может считать следующие действия мошенническими или неправомерными— (1) совершение действий, которые могут быть признаны мошенническими; (2) незаконное присвоение активов компании или их несанкционированное использование; (3) умышленное прямое или косвенное неправомерное использование правосубъектности компании в интересах соответствующего лица или другого лица, причинящее ущерб интересам компании; и (4) объявление дивидендов в то время, когда компания не способна уплатить свои долги.
(d) По заявлению, поданному в Суд в соответствии с настоящей статьей, Суд может установить, что соответствующие директора, участники компании и должностные лица несут личную неограниченную ответственность за действия компании солидарно или по отдельности.
(e) Если Суд устанавливает личную ответственность в соответствии с пунктом (d), он может— (1) вынести постановление о ликвидационной процедуре компании; или (2) дать указания относительно будущего ведения дел компании.
Эта страница представляет собой общее справочно-практическое пособие. Используемые в руководстве переводы являются неофициальными. Прежде чем опираться на какой-либо материал, проверьте официальное законодательство на языке дивехи, поправки и действующие процедуры. Ознакомьтесь с нашими рекомендациями по источникам и проверке и обратитесь к юристу фирмы Sulthan & Amhar за консультацией по вашей ситуации, прежде чем опираться на этот материал или предпринимать действия.