Все практические материалы
1–20 из 98 практических материалов
1. Как пользоваться руководством
Начните с практического вопроса, перейдите к связанным с ним положениям закона и в завершение проверьте действующий официальный порядок подачи документов.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: Практический ориентир
Главное: Практические материалы поясняют порядок действий; раскрывающиеся законодательные блоки показывают соответствующие положения на английском языке.
2. Источники и иерархия юридической силы
В обоснованном заключении различаются принятый закон, подзаконные акты, административная процедура и английский перевод.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 1; ст. 247; ст. 248; ст. 249; ст. 250; ст. 251
Главное: Официальный текст Закона № 7/2023 на языке дивехи, опубликованный в Gazette, является первичным источником принятого закона.
3. Сфера применения и цели закона
Закон устанавливает правила создания, регистрации, деятельности и прекращения существования компаний, стремясь упростить регулирование и обеспечить прозрачность реестров.
Тема: Введение и правовая база
Главное: Закон регулирует создание, регистрацию, деятельность и прекращение существования компаний на Мальдивах.
4. Регистрация и самостоятельная правосубъектность
Регистрация создаёт отдельное юридическое лицо с непрерывным существованием независимо от смены участников, правом собственности на свои активы и способностью выступать истцом и ответчиком в суде.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство содержит наименование, номер, тип компании и дату регистрации.
5. Переходные положения и проверка действующего права
Прежний закон отменён, существующие компании продолжили существование, а переходные сроки не сохраняли бессрочно силу положений учредительных документов, противоречащих новому регулированию.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 241; ст. 242; ст. 243; ст. 244; ст. 245; ст. 246
Главное: Компании, зарегистрированные по прежнему закону, продолжили существование в соответствии с новым законом.
6. Типы компаний и система классификации
Закон признаёт четыре типа компаний; наличие иностранных инвестиций представляет собой дополнительный классификационный признак, применимый как к частным, так и к публичным компаниям.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 3; ст. 4; ст. 5; ст. 6; ст. 7; ст. 8
Главное: Четыре типа компаний: частные компании, публичные компании, государственные компании и компании местных органов власти.
7. Частная компания
Частная компания может иметь от одного до 50 участников компании, одного или нескольких директоров; публичное предложение её акций не допускается.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 4; ст. 9; ст. 10; ст. 11
Главное: Капитал компании состоит из одной или нескольких акций.
8. Публичная компания
Статус публичной компании связан с наличием разрешения на предложение ценных бумаг неопределённому кругу лиц либо намерением получить такое разрешение и влечёт дополнительные требования к управлению.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 5; ст. 12; ст. 13; ст. 14
Главное: Учредительные документы компании должны прямо указывать, что компания является публичной.
9. Государственная компания
Государственная компания полностью принадлежит государству и создаётся указом президента или законом; Companies Act применяется наряду с актом о её создании.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 6; ст. 15; ст. 16; ст. 17; ст. 18
Главное: Все акции, составляющие капитал, зарегистрированы на имя государства.
10. Компания местного органа власти
Компания местного органа власти создаётся одним или несколькими местными советами для осуществления экономической деятельности в пределах компетенции советов и выполнения обязанностей по обеспечению основных потребностей.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 7; ст. 19
Главное: Владение и цели определяются правилами о местных советах в статье 7.
11. Компания с иностранными инвестициями
Любое прямое или предусмотренное законом косвенное иностранное участие может отнести частную или публичную компанию к категории компаний с иностранными инвестициями.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 8
Главное: К этой категории относится компания, в которой хотя бы одна акция зарегистрирована за иностранным физическим или юридическим лицом.
12. Перерегистрация иностранной компании
Иностранное юридическое лицо может работать посредством перерегистрации, но обязано получить необходимое разрешение, назначить соответствующего требованиям агента, проживающего на Мальдивах, и сообщать об изменениях.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36; ст. 37
Главное: Иностранная компания не вправе вести деятельность на Мальдивах без необходимой регистрации.
13. Карта решений до учреждения компании
Надлежащая подготовка к учреждению начинается до подачи заявления: виды деятельности, владение, контроль, капитал, защитные положения учредительных документов компании и связанные с ними регуляторные требования должны быть согласованы заранее.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21
Главное: Для регистрации необходимы зарезервированное наименование, тип компании, адрес, сведения о капитале и акциях, учредительные документы компании и сведения о директорах.
14. Выбор и резервирование наименования компании
Наименование компании должно быть доступным, точным, не вводящим в заблуждение и соответствовать требованиям Закона, Положения и правил о коммерческих наименованиях.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 66; ст. 67; ст. 68; ст. 69; ст. 70; ст. 71; ст. 72; ст. 73; ст. 74
Главное: Наименование должно отражать действительный характер компании; вводящие в заблуждение или запрещённые наименования не допускаются.
15. Регистрация частной компании
Подача документов для регистрации частной компании должна быть итоговым оформлением уже согласованной структуры владения и управления, а не отправной точкой для принятия этих решений.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: В заявлении указываются зарезервированное наименование, тип, зарегистрированный адрес, капитал и согласованное первоначальное распределение акций.
16. Регистрация публичной компании
Создание публичной компании требует проведения регистрации в соответствии с Законом о компаниях и отдельного направления работы по законодательству о ценных бумагах в отношении любого публичного предложения.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 12; ст. 13; ст. 14; ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25; ст. 171; ст. 172; ст. 173
Главное: Учредительные документы прямо указывают статус публичной компании.
17. Регистрация государственных компаний и компаний местных органов власти
При создании необходимо согласовать заявление в соответствии с Законом о компаниях с актом и одобрениями, которыми учреждается или разрешается учреждение компании публичного органа.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 15; ст. 16; ст. 20; ст. 22; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Государственная компания может быть учреждена указом или законом и зарегистрирована в соответствии с Законом о компаниях.
18. Перерегистрация иностранного юридического лица
Перерегистрация сохраняет иностранное юридическое лицо, одновременно внося сведения о его деятельности на Мальдивах, агенте и иные сведения в местный реестр.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36
Главное: Разрешение на иностранные инвестиции предшествует перерегистрации.
19. Агент иностранной компании: роль и юридические риски
Агент — не просто почтовый контакт: Закон возлагает на него ответственность перед Регистратором компаний и предусматривает его личную ответственность при принудительном исполнении в отношении иностранной компании.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 35; ст. 36
Главное: Агентом должно быть физическое лицо не моложе 18 лет, обычно проживающее на Мальдивах и не подпадающее под установленные основания дисквалификации.
20. Свидетельство и организация корпоративных дел с первого дня
Первые действия после регистрации должны обеспечить переход от одного лишь свидетельства к функционирующей корпоративной организации, существование которой подтверждено документально.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство подтверждает создание компании и дату её регистрации.
Обычные и специальные решения
База расчёта различается для обычных решений, принимаемых на собрании и в письменной форме; для специальных решений требуется не менее 75% акций, дающих право голоса, с учётом более высокого порога, установленного уставом.
Пояснения и основные правила
На собрании для принятия обычного решения требуется более 50% акций, представленных при голосовании. Без проведения собрания для принятия обычного решения требуется более 50% всего капитала компании. Для принятия специального решения необходима поддержка участников компании, представляющих не менее 75% акций, имеющих право голоса на общем собрании. Устав может устанавливать более высокий порог. Положения по конкретному вопросу могут также требовать одобрения владельцев акций определённого класса или дополнительной процедуры.
Пошаговая процедура
- Определите предмет решения и предусмотренный законом вид решения.
- Проверьте повышенные пороги и вопросы, требующие специального одобрения, по уставу и акционерному соглашению.
- Определите правильную базу расчёта до сбора голосов.
- Зафиксируйте точное число голосов и статус, в котором действует каждое лицо.
- Выполните необходимые последующие действия по внесению записей в реестры и перед Регистратором компаний.
Документы и подтверждающие материалы
- Проект решения
- Расчёт голосов и базы расчёта
- Уведомление и пояснительные материалы
- Подписанное письменное решение или протокол
- Последующая подача документов
Вопросы, требующие внимания
Следует проявлять особую осторожность, чтобы избежать расчёт письменного обычного решения только по ответившим участникам компании, а также использование 75% присутствующих, когда закон указывает акции, дающие право голоса.
Связанные статьи закона
Статья 111 — Обычное решение
Обзор статьи
Эта статья предусматривает решения участников компании обычным решением на общем собрании или без собрания в соответствии с Законом и учредительными документами. На собрании необходима поддержка участников компании, представляющих более 50% акций, представленных при голосовании, с применением соответствующей процедуры голосования. Без собрания сторонники решения должны представлять более 50% всего капитала компании. База расчёта меняется в зависимости от способа принятия решения, поэтому большинства участников не всегда достаточно для письменного решения.
Ссылки на положения закона
(a) Вопрос, который по настоящему Закону или учредительным документам компании должен решаться участниками компании, разрешается в соответствии с настоящим Законом и учредительными документами: (1) обычным решением, принятым на общем собрании участников компании; или (2) обычным решением, принятым участниками компании без проведения собрания.
(b) В настоящем Законе «обычное решение» означает: (1) при принятии решения на общем собрании — решение, поддержанное в соответствии с применимой процедурой голосования участниками компании, представляющими более 50% акций, представленных при голосовании; и
(b) В настоящем Законе «обычное решение» означает: (2) при принятии решения без проведения собрания — решение, поддержанное участниками компании, представляющими более 50% всего капитала компании.
Статья 112 — Специальное решение
Обзор статьи
Эта статья применяется, когда Закон или учредительные документы требуют специального, а не обычного решения; решение может приниматься на общем собрании или без собрания по применимым правилам. Определение закона требует поддержки участников компании, представляющих не менее 75% акций, дающих право голоса на общем собрании. Устав вправе требовать более высокого большинства, чем этот порог для специального решения или порог для обычного решения, установленный в статье 111(b). Поэтому до подсчёта одобрения необходимо определить порог закона и повышенные требования учредительных документов.
Ссылки на положения закона
(a) Несмотря на статью 111 настоящего Закона, вопрос, который по настоящему Закону или учредительным документам компании должен решаться специальным решением, разрешается в соответствии с настоящим Законом и учредительными документами: (1) специальным решением, принятым на общем собрании участников компании; или (2) специальным решением, принятым участниками компании без проведения собрания.
(b) В настоящем Законе «специальное решение» означает решение, поддержанное участниками компании, представляющими не менее 75% акций, дающих право голоса на общем собрании компании.
(c) Несмотря на статьи 111(b) и 112(b) настоящего Закона, ничто в настоящей статье не препятствует установлению уставом более высокого большинства для принятия решения участниками компании, чем предусмотрено этими положениями.
Эта страница представляет собой общее справочно-практическое пособие. Используемые в руководстве переводы являются неофициальными. Прежде чем опираться на какой-либо материал, проверьте официальное законодательство на языке дивехи, поправки и действующие процедуры. Ознакомьтесь с нашими рекомендациями по источникам и проверке и обратитесь к юристу фирмы Sulthan & Amhar за консультацией по вашей ситуации, прежде чем опираться на этот материал или предпринимать действия.