Все практические материалы
1–20 из 98 практических материалов
1. Как пользоваться руководством
Начните с практического вопроса, перейдите к связанным с ним положениям закона и в завершение проверьте действующий официальный порядок подачи документов.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: Практический ориентир
Главное: Практические материалы поясняют порядок действий; раскрывающиеся законодательные блоки показывают соответствующие положения на английском языке.
2. Источники и иерархия юридической силы
В обоснованном заключении различаются принятый закон, подзаконные акты, административная процедура и английский перевод.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 1; ст. 247; ст. 248; ст. 249; ст. 250; ст. 251
Главное: Официальный текст Закона № 7/2023 на языке дивехи, опубликованный в Gazette, является первичным источником принятого закона.
3. Сфера применения и цели закона
Закон устанавливает правила создания, регистрации, деятельности и прекращения существования компаний, стремясь упростить регулирование и обеспечить прозрачность реестров.
Тема: Введение и правовая база
Главное: Закон регулирует создание, регистрацию, деятельность и прекращение существования компаний на Мальдивах.
4. Регистрация и самостоятельная правосубъектность
Регистрация создаёт отдельное юридическое лицо с непрерывным существованием независимо от смены участников, правом собственности на свои активы и способностью выступать истцом и ответчиком в суде.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство содержит наименование, номер, тип компании и дату регистрации.
5. Переходные положения и проверка действующего права
Прежний закон отменён, существующие компании продолжили существование, а переходные сроки не сохраняли бессрочно силу положений учредительных документов, противоречащих новому регулированию.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 241; ст. 242; ст. 243; ст. 244; ст. 245; ст. 246
Главное: Компании, зарегистрированные по прежнему закону, продолжили существование в соответствии с новым законом.
6. Типы компаний и система классификации
Закон признаёт четыре типа компаний; наличие иностранных инвестиций представляет собой дополнительный классификационный признак, применимый как к частным, так и к публичным компаниям.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 3; ст. 4; ст. 5; ст. 6; ст. 7; ст. 8
Главное: Четыре типа компаний: частные компании, публичные компании, государственные компании и компании местных органов власти.
7. Частная компания
Частная компания может иметь от одного до 50 участников компании, одного или нескольких директоров; публичное предложение её акций не допускается.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 4; ст. 9; ст. 10; ст. 11
Главное: Капитал компании состоит из одной или нескольких акций.
8. Публичная компания
Статус публичной компании связан с наличием разрешения на предложение ценных бумаг неопределённому кругу лиц либо намерением получить такое разрешение и влечёт дополнительные требования к управлению.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 5; ст. 12; ст. 13; ст. 14
Главное: Учредительные документы компании должны прямо указывать, что компания является публичной.
9. Государственная компания
Государственная компания полностью принадлежит государству и создаётся указом президента или законом; Companies Act применяется наряду с актом о её создании.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 6; ст. 15; ст. 16; ст. 17; ст. 18
Главное: Все акции, составляющие капитал, зарегистрированы на имя государства.
10. Компания местного органа власти
Компания местного органа власти создаётся одним или несколькими местными советами для осуществления экономической деятельности в пределах компетенции советов и выполнения обязанностей по обеспечению основных потребностей.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 7; ст. 19
Главное: Владение и цели определяются правилами о местных советах в статье 7.
11. Компания с иностранными инвестициями
Любое прямое или предусмотренное законом косвенное иностранное участие может отнести частную или публичную компанию к категории компаний с иностранными инвестициями.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 8
Главное: К этой категории относится компания, в которой хотя бы одна акция зарегистрирована за иностранным физическим или юридическим лицом.
12. Перерегистрация иностранной компании
Иностранное юридическое лицо может работать посредством перерегистрации, но обязано получить необходимое разрешение, назначить соответствующего требованиям агента, проживающего на Мальдивах, и сообщать об изменениях.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36; ст. 37
Главное: Иностранная компания не вправе вести деятельность на Мальдивах без необходимой регистрации.
13. Карта решений до учреждения компании
Надлежащая подготовка к учреждению начинается до подачи заявления: виды деятельности, владение, контроль, капитал, защитные положения учредительных документов компании и связанные с ними регуляторные требования должны быть согласованы заранее.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21
Главное: Для регистрации необходимы зарезервированное наименование, тип компании, адрес, сведения о капитале и акциях, учредительные документы компании и сведения о директорах.
14. Выбор и резервирование наименования компании
Наименование компании должно быть доступным, точным, не вводящим в заблуждение и соответствовать требованиям Закона, Положения и правил о коммерческих наименованиях.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 66; ст. 67; ст. 68; ст. 69; ст. 70; ст. 71; ст. 72; ст. 73; ст. 74
Главное: Наименование должно отражать действительный характер компании; вводящие в заблуждение или запрещённые наименования не допускаются.
15. Регистрация частной компании
Подача документов для регистрации частной компании должна быть итоговым оформлением уже согласованной структуры владения и управления, а не отправной точкой для принятия этих решений.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: В заявлении указываются зарезервированное наименование, тип, зарегистрированный адрес, капитал и согласованное первоначальное распределение акций.
16. Регистрация публичной компании
Создание публичной компании требует проведения регистрации в соответствии с Законом о компаниях и отдельного направления работы по законодательству о ценных бумагах в отношении любого публичного предложения.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 12; ст. 13; ст. 14; ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25; ст. 171; ст. 172; ст. 173
Главное: Учредительные документы прямо указывают статус публичной компании.
17. Регистрация государственных компаний и компаний местных органов власти
При создании необходимо согласовать заявление в соответствии с Законом о компаниях с актом и одобрениями, которыми учреждается или разрешается учреждение компании публичного органа.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 15; ст. 16; ст. 20; ст. 22; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Государственная компания может быть учреждена указом или законом и зарегистрирована в соответствии с Законом о компаниях.
18. Перерегистрация иностранного юридического лица
Перерегистрация сохраняет иностранное юридическое лицо, одновременно внося сведения о его деятельности на Мальдивах, агенте и иные сведения в местный реестр.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36
Главное: Разрешение на иностранные инвестиции предшествует перерегистрации.
19. Агент иностранной компании: роль и юридические риски
Агент — не просто почтовый контакт: Закон возлагает на него ответственность перед Регистратором компаний и предусматривает его личную ответственность при принудительном исполнении в отношении иностранной компании.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 35; ст. 36
Главное: Агентом должно быть физическое лицо не моложе 18 лет, обычно проживающее на Мальдивах и не подпадающее под установленные основания дисквалификации.
20. Свидетельство и организация корпоративных дел с первого дня
Первые действия после регистрации должны обеспечить переход от одного лишь свидетельства к функционирующей корпоративной организации, существование которой подтверждено документально.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство подтверждает создание компании и дату её регистрации.
Дивиденды и платёжеспособность
Дивиденды выплачиваются из прибыли от хозяйственной деятельности по уставу; при их предложении необходимы ежегодное решение и анализ платёжеспособности.
Пояснения и основные правила
Статья 150 разрешает выплачивать дивиденды только из прибыли, полученной от хозяйственной деятельности. Устав определяет сроки, форму, порядок выплаты промежуточных дивидендов и порядок обращения с непринятыми распределениями. Годовое общее собрание объявляет годовые дивиденды по статье 93. При предложении дивидендов статья 185(a)(5) требует включить в отчёт директоров проверку платёжеспособности, проведённую советом директоров по установленным стандартам. Статья 133(b) Положения о частных компаниях отдельно требует проведения аудитором оценки платёжеспособности. Это не переносит предусмотренную законом ответственность совета директоров на аудитора; применимость этого требования к компании, в остальном освобождённой от аудита, требует отдельного подтверждения.
Пошаговая процедура
- Подтвердите прибыль от хозяйственной деятельности, доступную для распределения, и наличие денежных средств.
- Проверьте устав и права по классам акций.
- Завершите и утвердите проверку платёжеспособности советом директоров и получите отдельную оценку аудитора, требуемую применимым подзаконным актом.
- Получите одобрение совета директоров и участников компании в надлежащей последовательности.
- Документируйте, выплачивайте и учитывайте каждое распределение.
Документы и подтверждающие материалы
- Управленческая и годовая финансовая отчётность
- Анализ платёжеспособности
- Отдельная оценка платёжеспособности аудитором по применимому подзаконному акту
- Рекомендация совета директоров
- Решение годового общего собрания или решение участников компании
- Реестр дивидендов и подтверждение выплаты
Вопросы, требующие внимания
Следует проявлять особую осторожность, чтобы избежать признание свободных денежных средств, капитала или займов акционеров прибылью, доступной для распределения, а также игнорирование неразрешённого вопроса о роли аудитора для компании, в остальном освобождённой от аудита.
Связанные статьи закона
Статья 93 — Вопросы, подлежащие рассмотрению на ежегодном общем собрании
Обзор статьи
Данное положение определяет вопросы, которые ежегодное общее собрание обязано рассмотреть, начиная с рассмотрения и утверждения годовой бухгалтерской отчетности, любого применимого аудиторского заключения и годового отчета, представленного директорами. Оно обязано назначить или избрать директоров, если это требуется, а также, если требуется аудитор, назначить аудитора и установить его вознаграждение. Оно также обязано объявить любые дивиденды, подлежащие распределению за этот год. Оговорки относительно назначений, аудита и дивидендов имеют значение: положение определяет вопросы, подлежащие рассмотрению, не предполагая, что каждый из них ежегодно приводит к назначению или распределению.
Ссылки на положения закона
Каждая компания обязана рассмотреть на своем ежегодном общем собрании следующие вопросы— (a) рассмотреть и утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, аудиторское заключение, если применимо, и годовой отчет компании, представленный директорами;
Каждая компания обязана рассмотреть на своем ежегодном общем собрании следующие вопросы— (b) назначить или избрать директоров в совет директоров, если такое назначение или избрание требуется;
Каждая компания обязана рассмотреть на своем ежегодном общем собрании следующие вопросы— (c) назначить аудитора, если это требуется, и определить вознаграждение аудитора; и
Каждая компания обязана рассмотреть на своем ежегодном общем собрании следующие вопросы— (d) объявить любые дивиденды, подлежащие распределению между участниками компании за этот год.
Статья 150 — Дивиденды
Обзор статьи
Эта статья определяет дивиденд как сумму, назначенную к распределению между участниками компании из прибыли компании по учредительным документам, и требует распределять его только из прибыли, полученной в ходе хозяйственной деятельности компании. Устав должен регулировать сроки выплаты, форму — деньги, акции, опционы или активы, промежуточные дивиденды, процедуру распределения и действия при непринятии дивиденда предусмотренным способом. Проценты на дивиденд не начисляются. Таким образом, статья касается и источника распределения, и порядка его распределения между участниками компании.
Ссылки на положения закона
(a) Дивиденд — сумма, определённая к распределению между участниками компании из прибыли компании в соответствии с её учредительными документами.
(b) Дивиденды распределяются только из прибыли, полученной компанией от её хозяйственной деятельности.
(c) Устав должен определять: (1) период или срок выплаты дивидендов; (2) выплачиваются ли дивиденды деньгами, акциями, опционами или путём передачи активов; (3) вопросы распределения промежуточных дивидендов; и (4) порядок распределения дивидендов и действия компании, если дивиденд не принят в предусмотренном для его распределения порядке.
(d) Проценты на дивиденд не начисляются.
Статья 185 — Сведения, включаемые в отчёт совета директоров
Обзор статьи
Эта статья требует описать в отчёте совета директоров управление компанией и основные виды деятельности компании за предыдущий год, указать распределённые или предлагаемые дивиденды и предлагаемые отчисления в резервы. При предложении дивидендов отчёт должен включать проверку платёжеспособности, проведённую советом директоров в соответствии со стандартами, установленными нормативными актами, принятыми на основании настоящего Закона, а также иную информацию, которую Регистратор компаний определил как необходимую для отчёта. Если в предыдущем году не было хозяйственных операций или деятельности, это необходимо указать. Отчёт также должен включать декларацию в установленной форме, подтверждающую точность сведений о компании, содержащихся в записях Регистратора компаний. Поэтому он охватывает и деятельность за год, и подтверждение официальных сведений о компании.
Ссылки на положения закона
(a) Отчёт совета директоров каждой компании должен содержать: (1) сведения об управлении компанией;
(a) Отчёт совета директоров каждой компании должен содержать: (2) основные виды хозяйственной деятельности компании за предшествующий год;
(a) Отчёт совета директоров каждой компании должен содержать: (3) сумму распределённых или предлагаемых дивидендов;
(a) Отчёт совета директоров каждой компании должен содержать: (4) сумму, предлагаемую к отчислению в резервы;
(a) Отчёт совета директоров каждой компании должен содержать: (5) при предложении дивидендов — проверку платёжеспособности, проведённую советом директоров по стандартам, установленным нормативными актами, принятыми на основании настоящего Закона; и
(a) Отчёт совета директоров каждой компании должен содержать: (6) иные сведения, которые Регистратор компаний определил как необходимые для отчёта совета директоров.
(b) Несмотря на пункт (a), если компания не совершала хозяйственных операций и не осуществляла деятельность в предшествующем году, это должно быть указано в отчёте совета директоров.
(c) Помимо сведений пункта (a), по форме, установленной нормативными актами, принятыми на основании настоящего Закона, должна быть подготовлена и включена в отчёт совета директоров декларация, подтверждающая точность сведений о компании, содержащихся в записях Регистратора компаний.
Эта страница представляет собой общее справочно-практическое пособие. Используемые в руководстве переводы являются неофициальными. Прежде чем опираться на какой-либо материал, проверьте официальное законодательство на языке дивехи, поправки и действующие процедуры. Ознакомьтесь с нашими рекомендациями по источникам и проверке и обратитесь к юристу фирмы Sulthan & Amhar за консультацией по вашей ситуации, прежде чем опираться на этот материал или предпринимать действия.