Все практические материалы
1–20 из 98 практических материалов
1. Как пользоваться руководством
Начните с практического вопроса, перейдите к связанным с ним положениям закона и в завершение проверьте действующий официальный порядок подачи документов.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: Практический ориентир
Главное: Практические материалы поясняют порядок действий; раскрывающиеся законодательные блоки показывают соответствующие положения на английском языке.
2. Источники и иерархия юридической силы
В обоснованном заключении различаются принятый закон, подзаконные акты, административная процедура и английский перевод.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 1; ст. 247; ст. 248; ст. 249; ст. 250; ст. 251
Главное: Официальный текст Закона № 7/2023 на языке дивехи, опубликованный в Gazette, является первичным источником принятого закона.
3. Сфера применения и цели закона
Закон устанавливает правила создания, регистрации, деятельности и прекращения существования компаний, стремясь упростить регулирование и обеспечить прозрачность реестров.
Тема: Введение и правовая база
Главное: Закон регулирует создание, регистрацию, деятельность и прекращение существования компаний на Мальдивах.
4. Регистрация и самостоятельная правосубъектность
Регистрация создаёт отдельное юридическое лицо с непрерывным существованием независимо от смены участников, правом собственности на свои активы и способностью выступать истцом и ответчиком в суде.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство содержит наименование, номер, тип компании и дату регистрации.
5. Переходные положения и проверка действующего права
Прежний закон отменён, существующие компании продолжили существование, а переходные сроки не сохраняли бессрочно силу положений учредительных документов, противоречащих новому регулированию.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 241; ст. 242; ст. 243; ст. 244; ст. 245; ст. 246
Главное: Компании, зарегистрированные по прежнему закону, продолжили существование в соответствии с новым законом.
6. Типы компаний и система классификации
Закон признаёт четыре типа компаний; наличие иностранных инвестиций представляет собой дополнительный классификационный признак, применимый как к частным, так и к публичным компаниям.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 3; ст. 4; ст. 5; ст. 6; ст. 7; ст. 8
Главное: Четыре типа компаний: частные компании, публичные компании, государственные компании и компании местных органов власти.
7. Частная компания
Частная компания может иметь от одного до 50 участников компании, одного или нескольких директоров; публичное предложение её акций не допускается.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 4; ст. 9; ст. 10; ст. 11
Главное: Капитал компании состоит из одной или нескольких акций.
8. Публичная компания
Статус публичной компании связан с наличием разрешения на предложение ценных бумаг неопределённому кругу лиц либо намерением получить такое разрешение и влечёт дополнительные требования к управлению.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 5; ст. 12; ст. 13; ст. 14
Главное: Учредительные документы компании должны прямо указывать, что компания является публичной.
9. Государственная компания
Государственная компания полностью принадлежит государству и создаётся указом президента или законом; Companies Act применяется наряду с актом о её создании.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 6; ст. 15; ст. 16; ст. 17; ст. 18
Главное: Все акции, составляющие капитал, зарегистрированы на имя государства.
10. Компания местного органа власти
Компания местного органа власти создаётся одним или несколькими местными советами для осуществления экономической деятельности в пределах компетенции советов и выполнения обязанностей по обеспечению основных потребностей.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 7; ст. 19
Главное: Владение и цели определяются правилами о местных советах в статье 7.
11. Компания с иностранными инвестициями
Любое прямое или предусмотренное законом косвенное иностранное участие может отнести частную или публичную компанию к категории компаний с иностранными инвестициями.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 8
Главное: К этой категории относится компания, в которой хотя бы одна акция зарегистрирована за иностранным физическим или юридическим лицом.
12. Перерегистрация иностранной компании
Иностранное юридическое лицо может работать посредством перерегистрации, но обязано получить необходимое разрешение, назначить соответствующего требованиям агента, проживающего на Мальдивах, и сообщать об изменениях.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36; ст. 37
Главное: Иностранная компания не вправе вести деятельность на Мальдивах без необходимой регистрации.
13. Карта решений до учреждения компании
Надлежащая подготовка к учреждению начинается до подачи заявления: виды деятельности, владение, контроль, капитал, защитные положения учредительных документов компании и связанные с ними регуляторные требования должны быть согласованы заранее.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21
Главное: Для регистрации необходимы зарезервированное наименование, тип компании, адрес, сведения о капитале и акциях, учредительные документы компании и сведения о директорах.
14. Выбор и резервирование наименования компании
Наименование компании должно быть доступным, точным, не вводящим в заблуждение и соответствовать требованиям Закона, Положения и правил о коммерческих наименованиях.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 66; ст. 67; ст. 68; ст. 69; ст. 70; ст. 71; ст. 72; ст. 73; ст. 74
Главное: Наименование должно отражать действительный характер компании; вводящие в заблуждение или запрещённые наименования не допускаются.
15. Регистрация частной компании
Подача документов для регистрации частной компании должна быть итоговым оформлением уже согласованной структуры владения и управления, а не отправной точкой для принятия этих решений.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: В заявлении указываются зарезервированное наименование, тип, зарегистрированный адрес, капитал и согласованное первоначальное распределение акций.
16. Регистрация публичной компании
Создание публичной компании требует проведения регистрации в соответствии с Законом о компаниях и отдельного направления работы по законодательству о ценных бумагах в отношении любого публичного предложения.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 12; ст. 13; ст. 14; ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25; ст. 171; ст. 172; ст. 173
Главное: Учредительные документы прямо указывают статус публичной компании.
17. Регистрация государственных компаний и компаний местных органов власти
При создании необходимо согласовать заявление в соответствии с Законом о компаниях с актом и одобрениями, которыми учреждается или разрешается учреждение компании публичного органа.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 15; ст. 16; ст. 20; ст. 22; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Государственная компания может быть учреждена указом или законом и зарегистрирована в соответствии с Законом о компаниях.
18. Перерегистрация иностранного юридического лица
Перерегистрация сохраняет иностранное юридическое лицо, одновременно внося сведения о его деятельности на Мальдивах, агенте и иные сведения в местный реестр.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36
Главное: Разрешение на иностранные инвестиции предшествует перерегистрации.
19. Агент иностранной компании: роль и юридические риски
Агент — не просто почтовый контакт: Закон возлагает на него ответственность перед Регистратором компаний и предусматривает его личную ответственность при принудительном исполнении в отношении иностранной компании.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 35; ст. 36
Главное: Агентом должно быть физическое лицо не моложе 18 лет, обычно проживающее на Мальдивах и не подпадающее под установленные основания дисквалификации.
20. Свидетельство и организация корпоративных дел с первого дня
Первые действия после регистрации должны обеспечить переход от одного лишь свидетельства к функционирующей корпоративной организации, существование которой подтверждено документально.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство подтверждает создание компании и дату её регистрации.
Типовой устав: принятие и ограничения
Типовой устав упрощает подготовку документов, но его пригодность зависит от структуры владения, прав инвесторов и предполагаемого жизненного цикла сделок.
Пояснения и основные правила
Закон предусматривает типовые уставы для частных компаний и компаний местного органа власти. Принятие и последующие изменения осуществляются в соответствии с Законом и Положением. Положение о частных компаниях предусматривает трёхдневный срок подачи специального решения о принятии типового устава после регистрации компании. Типовые условия необходимо сопоставить с акционерными соглашениями и регулируемыми видами деятельности.
Пошаговая процедура
- Получите действующий официальный типовой устав.
- Сопоставьте каждое положение с предполагаемыми договорённостями об управлении.
- Примите устав в надлежащем порядке.
- Если типовой устав принимается после регистрации компании, подайте специальное решение в применимый срок, установленный Положением.
- Зафиксируйте индивидуальные отступления в сравнительной таблице.
Документы и подтверждающие материалы
- Действующий типовой устав
- Анализ несоответствий
- Специальное решение
- Подача документов о принятии
- Консолидированная редакция учредительных документов
Вопросы, требующие внимания
Следует проявлять особую осторожность, чтобы избежать предположение, что типовой устав содержит защиту миноритарных акционеров или права выхода, адаптированные к конкретной сделке, а также пропуск специального срока подачи после регистрации компании, предусмотренного Положением.
Связанные статьи закона
Статья 46 — Разработка типового устава компании для частных компаний
Обзор статьи
Это положение обязывает Регистратора компаний разработать типовой устав компании для частных компаний и утвердить его нормативными актами. Частная компания вправе выбрать этот устав компании как при регистрации, так и впоследствии. При регистрации она осуществляет этот выбор путём его указания в учредительном меморандуме. После регистрации участники компании обязаны одобрить этот выбор специальным решением и представить решение Регистратору компаний. Таким образом, момент осуществления выбора определяет порядок его оформления.
Ссылки на положения закона
(a) Регистратор компаний обязан разработать типовой устав компании для частных компаний и утвердить его нормативными актами, принятыми на основании настоящего Закона.
(b) При регистрации частной компании или в любое время после регистрации компания вправе принять решение о принятии типового устава компании, указанного в настоящей статье, в качестве своего устава компании.
(c) Решение, указанное в пункте (b), принимается: (1) при регистрации — путём указания в учредительном меморандуме того, что уставом компании будет типовой устав компании, указанный в настоящей статье; или
(c) Решение, указанное в пункте (b), принимается: (2) в любое время после регистрации — путём принятия специального решения участников компании, устанавливающего, что уставом компании будет типовой устав компании, указанный в настоящей статье, и представления этого решения Регистратору компаний.
Статья 47 — Применение типового устава компании к компаниям
Обзор статьи
Это положение разъясняет, каким уставом компании должна руководствоваться компания: компания, сделавшая выбор в соответствии со статьёй 46(b), руководствуется утверждённым типовым уставом компании, а остальные компании — собственными уставами компаний, разработанными в соответствии с Законом. Впоследствии компания вправе отказаться от применения типового устава компании, однако такое изменение вступает в силу только после того, как её участники примут специальное решение об отмене сделанного выбора, примут собственный устав компании, предусмотренный статьёй 44, представят его для регистрации и добьются его регистрации. Одного лишь решения о том, что иной устав компании был бы предпочтительнее, недостаточно для завершения этой процедуры.
Ссылки на положения закона
(a) Каждая компания, принявшая решение в соответствии со статьёй 46(b) настоящего Закона, обязана руководствоваться типовым уставом компании, утверждённым Регистратором компаний нормативными актами, принятыми на основании статьи 46(a) настоящего Закона.
(b) Компания, не относящаяся к компаниям, указанным в пункте (a), обязана руководствоваться собственным уставом компании, разработанным в соответствии с настоящим Законом.
(c) Компания, принявшая решение в соответствии со статьёй 46(b) настоящего Закона, вправе в любое время принять решение об отмене такого решения и разработке собственного устава компании. Такое решение вступает в силу, когда компания: (1) принимает специальное решение участников компании об отмене решения, принятого в соответствии со статьёй 46(b); (2) принимает собственный устав компании в соответствии со статьёй 44 настоящего Закона; и (3) представляет устав компании Регистратору компаний и этот устав регистрируется в реестре компаний.
Статья 48 — Внесение изменений в типовой устав компании
Обзор статьи
Это положение позволяет Регистратору компаний вносить изменения в типовой устав компании путём внесения соответствующих настоящей статье изменений в соответствующие нормативные акты и их опубликования в Правительственном вестнике. Изменения вступают в силу через 90 дней после опубликования. Компания, руководствующаяся типовым уставом компании и не желающая применять его изменённую редакцию, обязана в соответствии со статьёй 47(c) принять и зарегистрировать собственный устав компании в течение этого 90-дневного срока. Если она этого не сделает, по истечении срока к ней применяется изменённый типовой устав компании. Компания сохраняет право и впоследствии воспользоваться статьёй 47(c) для перехода к собственному уставу компании. Срок определяет, какой устав компании применяется в промежутке; его истечение не лишает компанию возможности изменить устав в дальнейшем.
Ссылки на положения закона
(a) Регистратор компаний вправе вносить изменения в типовой устав компании, указанный в статье 46 настоящего Закона, путём внесения изменений в нормативные акты, указанные в статье 46(a), способом, не противоречащим настоящей статье, и опубликования таких изменений в Правительственном вестнике.
(b) Изменения, внесённые в нормативные акты, указанные в статье 46(a), в соответствии с пунктом (a) настоящей статьи, вступают в силу через 90 дней после даты их опубликования в Правительственном вестнике.
(c) Если в типовой устав компании вносятся изменения в соответствии с пунктами (a) и (b), компания, принявшая решение в соответствии со статьёй 46(b) и не желающая руководствоваться изменённым типовым уставом компании, обязана действовать в соответствии со статьёй 47(c), разработать собственный устав компании и зарегистрировать его в течение срока, указанного в пункте (b) настоящей статьи.
(d) Если компания не разработает и не зарегистрирует собственный устав компании в соответствии с пунктом (c), изменённый типовой устав компании применяется к ней по истечении срока, указанного в пункте (b).
(e) Несмотря на положения пункта (d), компания, на которую распространяется этот пункт, вправе в любое время действовать в соответствии со статьёй 47(c) настоящего Закона.
Статья 49 — Разработка типовых уставов компаний местных органов власти
Обзор статьи
Это положение обязывает Регистратора компаний после консультаций с Управлением местного самоуправления подготовить типовые уставы компаний местных органов власти и утвердить их нормативным актом. Принципы, установленные статьями 46–48 в отношении принятия, применения и изменения типовых уставов частных компаний, также применяются к типовым уставам компаний местных органов власти. Поэтому указанные статьи необходимо рассматривать совместно с этим требованием.
Ссылки на положения закона
Регистратор компаний обязан после консультаций с Управлением местного самоуправления разработать типовые уставы компаний местных органов власти и утвердить их нормативными актами, принимаемыми на основании настоящего Закона. Принципы, установленные статьями 46, 47 и 48 настоящего Закона в отношении типовых уставов частных компаний, применяются к вопросам, касающимся типовых уставов компаний местных органов власти.
Эта страница представляет собой общее справочно-практическое пособие. Используемые в руководстве переводы являются неофициальными. Прежде чем опираться на какой-либо материал, проверьте официальное законодательство на языке дивехи, поправки и действующие процедуры. Ознакомьтесь с нашими рекомендациями по источникам и проверке и обратитесь к юристу фирмы Sulthan & Amhar за консультацией по вашей ситуации, прежде чем опираться на этот материал или предпринимать действия.