Все практические материалы
1–20 из 98 практических материалов
1. Как пользоваться руководством
Начните с практического вопроса, перейдите к связанным с ним положениям закона и в завершение проверьте действующий официальный порядок подачи документов.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: Практический ориентир
Главное: Практические материалы поясняют порядок действий; раскрывающиеся законодательные блоки показывают соответствующие положения на английском языке.
2. Источники и иерархия юридической силы
В обоснованном заключении различаются принятый закон, подзаконные акты, административная процедура и английский перевод.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 1; ст. 247; ст. 248; ст. 249; ст. 250; ст. 251
Главное: Официальный текст Закона № 7/2023 на языке дивехи, опубликованный в Gazette, является первичным источником принятого закона.
3. Сфера применения и цели закона
Закон устанавливает правила создания, регистрации, деятельности и прекращения существования компаний, стремясь упростить регулирование и обеспечить прозрачность реестров.
Тема: Введение и правовая база
Главное: Закон регулирует создание, регистрацию, деятельность и прекращение существования компаний на Мальдивах.
4. Регистрация и самостоятельная правосубъектность
Регистрация создаёт отдельное юридическое лицо с непрерывным существованием независимо от смены участников, правом собственности на свои активы и способностью выступать истцом и ответчиком в суде.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство содержит наименование, номер, тип компании и дату регистрации.
5. Переходные положения и проверка действующего права
Прежний закон отменён, существующие компании продолжили существование, а переходные сроки не сохраняли бессрочно силу положений учредительных документов, противоречащих новому регулированию.
Тема: Введение и правовая база
Ссылки на закон: ст. 241; ст. 242; ст. 243; ст. 244; ст. 245; ст. 246
Главное: Компании, зарегистрированные по прежнему закону, продолжили существование в соответствии с новым законом.
6. Типы компаний и система классификации
Закон признаёт четыре типа компаний; наличие иностранных инвестиций представляет собой дополнительный классификационный признак, применимый как к частным, так и к публичным компаниям.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 3; ст. 4; ст. 5; ст. 6; ст. 7; ст. 8
Главное: Четыре типа компаний: частные компании, публичные компании, государственные компании и компании местных органов власти.
7. Частная компания
Частная компания может иметь от одного до 50 участников компании, одного или нескольких директоров; публичное предложение её акций не допускается.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 4; ст. 9; ст. 10; ст. 11
Главное: Капитал компании состоит из одной или нескольких акций.
8. Публичная компания
Статус публичной компании связан с наличием разрешения на предложение ценных бумаг неопределённому кругу лиц либо намерением получить такое разрешение и влечёт дополнительные требования к управлению.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 5; ст. 12; ст. 13; ст. 14
Главное: Учредительные документы компании должны прямо указывать, что компания является публичной.
9. Государственная компания
Государственная компания полностью принадлежит государству и создаётся указом президента или законом; Companies Act применяется наряду с актом о её создании.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 6; ст. 15; ст. 16; ст. 17; ст. 18
Главное: Все акции, составляющие капитал, зарегистрированы на имя государства.
10. Компания местного органа власти
Компания местного органа власти создаётся одним или несколькими местными советами для осуществления экономической деятельности в пределах компетенции советов и выполнения обязанностей по обеспечению основных потребностей.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 7; ст. 19
Главное: Владение и цели определяются правилами о местных советах в статье 7.
11. Компания с иностранными инвестициями
Любое прямое или предусмотренное законом косвенное иностранное участие может отнести частную или публичную компанию к категории компаний с иностранными инвестициями.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 8
Главное: К этой категории относится компания, в которой хотя бы одна акция зарегистрирована за иностранным физическим или юридическим лицом.
12. Перерегистрация иностранной компании
Иностранное юридическое лицо может работать посредством перерегистрации, но обязано получить необходимое разрешение, назначить соответствующего требованиям агента, проживающего на Мальдивах, и сообщать об изменениях.
Тема: Выбор формы компании
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36; ст. 37
Главное: Иностранная компания не вправе вести деятельность на Мальдивах без необходимой регистрации.
13. Карта решений до учреждения компании
Надлежащая подготовка к учреждению начинается до подачи заявления: виды деятельности, владение, контроль, капитал, защитные положения учредительных документов компании и связанные с ними регуляторные требования должны быть согласованы заранее.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21
Главное: Для регистрации необходимы зарезервированное наименование, тип компании, адрес, сведения о капитале и акциях, учредительные документы компании и сведения о директорах.
14. Выбор и резервирование наименования компании
Наименование компании должно быть доступным, точным, не вводящим в заблуждение и соответствовать требованиям Закона, Положения и правил о коммерческих наименованиях.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 66; ст. 67; ст. 68; ст. 69; ст. 70; ст. 71; ст. 72; ст. 73; ст. 74
Главное: Наименование должно отражать действительный характер компании; вводящие в заблуждение или запрещённые наименования не допускаются.
15. Регистрация частной компании
Подача документов для регистрации частной компании должна быть итоговым оформлением уже согласованной структуры владения и управления, а не отправной точкой для принятия этих решений.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: В заявлении указываются зарезервированное наименование, тип, зарегистрированный адрес, капитал и согласованное первоначальное распределение акций.
16. Регистрация публичной компании
Создание публичной компании требует проведения регистрации в соответствии с Законом о компаниях и отдельного направления работы по законодательству о ценных бумагах в отношении любого публичного предложения.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 12; ст. 13; ст. 14; ст. 20; ст. 21; ст. 23; ст. 24; ст. 25; ст. 171; ст. 172; ст. 173
Главное: Учредительные документы прямо указывают статус публичной компании.
17. Регистрация государственных компаний и компаний местных органов власти
При создании необходимо согласовать заявление в соответствии с Законом о компаниях с актом и одобрениями, которыми учреждается или разрешается учреждение компании публичного органа.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 15; ст. 16; ст. 20; ст. 22; ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Государственная компания может быть учреждена указом или законом и зарегистрирована в соответствии с Законом о компаниях.
18. Перерегистрация иностранного юридического лица
Перерегистрация сохраняет иностранное юридическое лицо, одновременно внося сведения о его деятельности на Мальдивах, агенте и иные сведения в местный реестр.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 33; ст. 34; ст. 35; ст. 36
Главное: Разрешение на иностранные инвестиции предшествует перерегистрации.
19. Агент иностранной компании: роль и юридические риски
Агент — не просто почтовый контакт: Закон возлагает на него ответственность перед Регистратором компаний и предусматривает его личную ответственность при принудительном исполнении в отношении иностранной компании.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 35; ст. 36
Главное: Агентом должно быть физическое лицо не моложе 18 лет, обычно проживающее на Мальдивах и не подпадающее под установленные основания дисквалификации.
20. Свидетельство и организация корпоративных дел с первого дня
Первые действия после регистрации должны обеспечить переход от одного лишь свидетельства к функционирующей корпоративной организации, существование которой подтверждено документально.
Тема: Учреждение и регистрация
Ссылки на закон: ст. 23; ст. 24; ст. 25
Главное: Свидетельство подтверждает создание компании и дату её регистрации.
Изъятие акций за неуплату
Изъятие акций за неуплату — формальная мера совета директоров после неуплаты и надлежащего уведомления об устранении нарушения; оно не прекращает задолженность бывшего участника компании.
Пояснения и основные правила
Совет директоров вправе изъять акции только после неоплаты и дополнительного уведомления, соответствующего требованиям. Уведомление предоставляет не менее 14 дней для оплаты и предупреждает об изъятии акций за неуплату. Изъятые акции становятся нераспределёнными акциями в капитале компании. Статус участника компании может прекратиться, но неоплаченный долг сохраняется и может быть взыскан. Лицо, чьи права нарушены, вправе обратиться в суд за отменой незаконного изъятия. Читайте статьи 161(e) и 168(a)(4) совместно: изъятие акций за неуплату, изменяющее реестр участников компании, также требует уведомления Регистратора компаний в течение 15 дней после такого изменения реестра. Отдельно фиксируйте даты решения об изъятии акций за неуплату и изменения реестра.
Пошаговая процедура
- Подтвердите исходную обязанность оплаты и её неисполнение.
- Примите решение о направлении предусмотренного законом уведомления об устранении нарушения.
- Вручите уведомление, предоставляющее не менее 14 дней.
- При продолжающемся неисполнении примите и мотивируйте решение об изъятии акций за неуплату.
- Обновите реестр и документы о сертификатах и сохраните требование о взыскании долга.
- Уведомите Регистратора компаний в течение 15 дней после соответствующего изменения реестра участников компании, представьте необходимые сведения и сохраните подтверждение получения.
Документы и подтверждающие материалы
- Документы о распределении акций и требованиях оплаты
- Уведомление об устранении нарушения и подтверждение вручения
- Решение совета директоров об изъятии акций за неуплату
- Обновление реестра участников компании
- Расчёт задолженности
- Уведомление Регистратора компаний, сопроводительные сведения и подтверждение получения
Вопросы, требующие внимания
Следует проявлять особую осторожность, чтобы избежать замена обязательного уведомления и решения совета директоров формулировкой об автоматическом изъятии акций за неуплату; признание изъятия акций за неуплату погашением неоплаченного долга; а также обновление внутренних документов после изъятия акций за неуплату без отдельного уведомления по статье 168.
Связанные статьи закона
Статья 160 — Требование об оплате акций
Обзор статьи
Эта статья позволяет совету потребовать оплаты, если участник компании не уплатил причитающуюся сумму по акциям. Если условия распределения уже требуют оплаты в определённую дату, сумма становится подлежащей уплате тогда без дополнительного требования. После уведомления или наступления фиксированной даты участник компании обязан уплатить причитающуюся сумму в соответствии с применимыми требованиями и учредительными документами компании. Совместные владельцы несут солидарную ответственность: совместное владение не разделяет обязанность таким образом, чтобы освободить их от ответственности за всю причитающуюся сумму.
Ссылки на положения закона
(a) Если участник компании не уплатил причитающуюся сумму по принадлежащим ему акциям, совет директоров вправе предъявить требование об её оплате.
(b) Если акции распределены с условием оплаты к определённой дате, сумма подлежит уплате в эту дату без дополнительного уведомления по пункту (a).
(c) При получении участником компании уведомления совета директоров по пункту (a) или наступлении срока оплаты по пункту (b) участник компании обязан уплатить причитающуюся сумму в соответствии с применимыми требованиями и учредительными документами компании. При совместном владении акциями их совместные владельцы несут солидарную ответственность за уплату причитающейся суммы.
Статья 161 — Изъятие акций за неуплату
Обзор статьи
Эта статья позволяет совету директоров изъять акции в пользу компании, если участник компании не уплачивает причитающуюся сумму в срок, установленный уведомлением по статье 160, однако совет директоров должен сначала направить дополнительное уведомление, требуемое настоящей статьёй. Это уведомление должно предоставлять не менее 14 дней для уплаты причитающейся суммы. Оно также должно предупреждать о возможном изъятии акций при неоплате в срок. После изъятия акции считаются нераспределёнными акциями, составляющими часть капитала компании; если прежний владелец не имеет других акций в компании, его имя или наименование исключается из реестра участников компании. Утрата статуса участника компании не отменяет задолженность, и компания сохраняет право взыскать её в суде. Изъятие должно быть отражено в реестре; запись, соответствующая Закону и учредительным документам, является доказательством состоявшегося изъятия.
Ссылки на положения закона
(a) Если участник компании не уплатил причитающуюся сумму по акциям в срок, указанный в уведомлении по статье 160 настоящего Закона, совет директоров вправе после направления уведомления в соответствии с настоящей статьёй изъять акции в пользу компании.
(b) Уведомление по пункту (a) должно: (1) требовать уплаты причитающейся суммы в срок не менее 14 дней; и
(b) Уведомление по пункту (a) должно: (2) указывать, что при неоплате в установленный уведомлением срок акции могут быть изъяты.
(c) Акции, изъятые по настоящей статье, считаются нераспределёнными акциями, составляющими часть капитала компании. Если лицо, чьи акции изъяты, не имеет иных акций компании, его имя или наименование исключается из реестра участников компании.
(d) Прекращение статуса участника компании по пункту (c) не освобождает бывшего участника компании от обязанности уплатить любую непогашенную сумму компании. Компания сохраняет право начать судебное разбирательство для взыскания долга.
(e) Изъятие по настоящей статье должно быть внесено в реестр участников компании, ведущийся по статье 81 настоящего Закона. Запись, сделанная в соответствии с настоящим Законом и учредительными документами компании, является доказательством изъятия.
Статья 168 — Уведомление Регистратора компаний об изменениях в отношении акций
Обзор статьи
Уведомление Регистратора компаний
Эта статья требует уведомления Регистратора компаний в течение 15 дней о распределении, передаче, переходе акций или ином изменении реестра участников компании с представлением данных соответствующих лиц для официального реестра. Комплект должен включать сведения о вновь зарегистрированном участнике компании и согласие этого участника компании; при передаче также требуются сведения об отчуждателе и документ о передаче. Предоставляются и иные установленные сведения. При выполнении требований Регистратор компаний обязан зарегистрировать изменение и уведомить компанию.
Исправления и просроченное уведомление
Регистратор компаний вправе потребовать от компании исправить представление, которое, по его мнению, противоречит Закону, нормативным актам или уставу, и повторно представить его в разумный срок, устанавливаемый нормативными актами. Несоблюдение компанией или директором требований или сроков статьи является правонарушением по главе пятнадцатой. Однако просроченное первоначальное уведомление само по себе не делает недействительным изменение реестра участников компании, в остальном произведённое по Закону и уставу. Само изменение, внесённое компанией в реестр участников компании, и последующее направление компанией уведомления Регистратору компаний являются отдельными этапами.
Ссылки на положения закона
(a) Регистратор компаний должен быть уведомлён в течение 15 дней о: (1) распределении акций по статье 155 настоящего Закона; (2) передаче акций по статье 163 настоящего Закона; (3) переходе акций по статье 167 настоящего Закона; или (4) любом ином изменении, внесённом в реестр участников компании. Сведения о соответствующих лицах также должны быть представлены Регистратору компаний для регистрации в реестре, указанном в статье 231 настоящего Закона.
(b) К представлению по пункту (a) должны прилагаться: (1) сведения о вновь зарегистрированном участнике компании и согласие этого участника компании; (2) при передаче по статье 163 настоящего Закона — сведения об отчуждателе и документ о передаче; и (3) иные сведения, предусмотренные нормативными актами, принятыми на основании настоящего Закона.
(c) Если представление сделано в соответствии с пунктами (a) и (b) и требования настоящего Закона выполнены, Регистратор компаний обязан зарегистрировать изменение в реестре, указанном в статье 231 настоящего Закона, и соответственно уведомить компанию.
(d) Если у Регистратора компаний имеются основания полагать, что представление, сделанное по настоящей статье, содержит сведения, противоречащие настоящему Закону, принятым на его основании нормативным актам или уставу компании, он вправе предписать компании устранить такое несоответствие и повторно представить исправленное представление в разумный срок, который может быть установлен нормативными актами, принятыми на основании настоящего Закона.
(e) Если компания или любой её директор не соблюдает требования или сроки, предусмотренные настоящей статьёй, совершается правонарушение и принимаются меры в соответствии с главой пятнадцатой настоящего Закона.
(f) Несоблюдение срока, указанного в пункте (a), само по себе не делает изменение, внесённое в реестр участников компании, недействительным. Если изменение произведено в соответствии с настоящим Законом и уставом компании, оно сохраняет действительность.
Статья 169 — Обращение в суд для отмены решений
Обзор статьи
Эта статья позволяет пострадавшему лицу оспорить изъятие акций за неуплату по статье 161 или отказ совета директоров зарегистрировать передачу по статье 163(d). Если суд установит нарушение Закона, нормативных актов или учредительных документов, он вправе отменить решение и предписать исправление реестра участников компании. Средство защиты охватывает и само решение, и его отражённые в реестре последствия для статуса участника компании.
Ссылки на положения закона
(a) При изъятии акций, принадлежащих участнику компании, за неуплату по статье 161 настоящего Закона или отказе совета директоров зарегистрировать передачу по статье 163(d) пострадавшее лицо вправе обратиться в суд за отменой решения компании.
(b) Если суд установит, что изъятие акций за неуплату или отказ в регистрации передачи нарушали настоящий Закон, принятые на его основании нормативные акты или учредительные документы компании, он вправе отменить решение и предписать исправление реестра участников компании.
Эта страница представляет собой общее справочно-практическое пособие. Используемые в руководстве переводы являются неофициальными. Прежде чем опираться на какой-либо материал, проверьте официальное законодательство на языке дивехи, поправки и действующие процедуры. Ознакомьтесь с нашими рекомендациями по источникам и проверке и обратитесь к юристу фирмы Sulthan & Amhar за консультацией по вашей ситуации, прежде чем опираться на этот материал или предпринимать действия.