عرض جميع المذكرات العملية
1–20 من 98 مذكرات عملية
1. كيفية استخدام هذا الدليل
ابدأ بسؤال عملي، وانتقل إلى الأحكام المُحال إليها، واختتم بالتحقق من مسار الإيداع الرسمي الحالي.
الموضوع: التوجيه والإطار القانوني
الإحالات إلى القانون: إرشادات عملية
النقطة الأساسية: تشرح الملاحظات العملية سير العمل؛ وتعرض الكتل التشريعية القابلة للتوسيع الأحكام ذات الصلة باللغة الإنجليزية.
2. المصادر وترتيب حجيتها
يميز الرأي الموثوق بين القانون المُسنّ واللوائح والإجراءات الإدارية والترجمة الإنجليزية.
الموضوع: التوجيه والإطار القانوني
الإحالات إلى القانون: م. 1; م. 247; م. 248; م. 249; م. 250; م. 251
النقطة الأساسية: النص الرسمي للقانون رقم 7/2023 باللغة الديفيهية والمنشور في الجريدة الرسمية هو المصدر التشريعي الأساسي.
3. نطاق القانون وأهدافه
يوفر القانون إطاراً لدورة حياة الشركة، يشمل التأسيس والتسجيل والتشغيل والحل، مع استهداف تبسيط القواعد وشفافية السجلات.
الموضوع: التوجيه والإطار القانوني
الإحالات إلى القانون: م. 1; م. 2
النقطة الأساسية: ينظم القانون تأسيس الشركات وتسجيلها وتشغيلها وحلها في جزر المالديف.
4. التسجيل والشخصية الاعتبارية المستقلة
ينشئ التسجيل كياناً قانونياً مستقلاً يتمتع بخلافة دائمة، ويملك أصوله، وله أهلية إقامة الدعاوى وأن تُقام عليه.
الموضوع: التوجيه والإطار القانوني
الإحالات إلى القانون: م. 23; م. 24; م. 25
النقطة الأساسية: تتضمن الشهادة اسم الشركة ورقمها ونوعها وتاريخ تسجيلها.
5. الأحكام الانتقالية والتحقق من القانون الساري
تم إلغاء القانون السابق، واستمرت الشركات القائمة، ولم تحافظ الفترات الانتقالية على أحكام الوثائق التأسيسية غير المتسقة إلى أجل غير مسمى.
الموضوع: التوجيه والإطار القانوني
الإحالات إلى القانون: م. 241; م. 242; م. 243; م. 244; م. 245; م. 246
النقطة الأساسية: استمرت الشركات المسجلة بموجب القانون السابق بموجب القانون الجديد.
6. أنواع الشركات وخريطة التصنيف
يعترف القانون بأربعة أنواع من الشركات، بينما يشكل الاستثمار الأجنبي تصنيفاً إضافياً ينطبق على الشركات الخاصة والشركات العامة.
الموضوع: اختيار نوع الشركة
الإحالات إلى القانون: م. 3; م. 4; م. 5; م. 6; م. 7; م. 8
النقطة الأساسية: أنواع الشركات الأربعة هي الشركات الخاصة والشركات العامة والشركات الحكومية والشركات التابعة لسلطة محلية.
7. الشركة الخاصة
قد يكون لدى الشركة الخاصة من عضو شركة واحد إلى 50 عضو شركة، وعضو مجلس إدارة واحد أو أكثر، ولا يوجد عرض عام لأسهمها.
الموضوع: اختيار نوع الشركة
الإحالات إلى القانون: م. 4; م. 9; م. 10; م. 11
النقطة الأساسية: يتكون رأس مال الشركة من سهم واحد أو أكثر.
8. الشركة العامة
يرتبط وصف الشركة العامة بالحصول على إذن، أو بالنية في طلب إذن، لطرح الأوراق المالية على الجمهور، ويترتب عليه متطلبات حوكمة إضافية.
الموضوع: اختيار نوع الشركة
الإحالات إلى القانون: م. 5; م. 12; م. 13; م. 14
النقطة الأساسية: يجب أن تنص الوثائق التأسيسية صراحة على أن الشركة عامة.
9. الشركة الحكومية
الشركة الحكومية مملوكة بالكامل للحكومة وتُنشأ بمرسوم رئاسي أو بقانون، ويُطبَّق قانون الشركات إلى جانب صك إنشائها.
الموضوع: اختيار نوع الشركة
الإحالات إلى القانون: م. 6; م. 15; م. 16; م. 17; م. 18
النقطة الأساسية: جميع الأسهم التي تشكل رأس المال مسجلة باسم الحكومة.
10. الشركة التابعة لسلطة محلية
تُنشأ الشركة التابعة لسلطة محلية من قبل مجلس محلي واحد أو أكثر لممارسة الأنشطة الاقتصادية ضمن نطاق اختصاص المجلس أو المجالس المعنية وللاضطلاع بمسؤوليات الاحتياجات الأساسية.
الموضوع: اختيار نوع الشركة
الإحالات إلى القانون: م. 7; م. 19
النقطة الأساسية: تستمد الملكية والغرض من الإطار المنظّم للمجالس في المادة 7.
11. الشركة ذات الاستثمار الأجنبي
يمكن لأي مشاركة أجنبية مباشرة أو غير مباشرة محددة أن تُدخل شركة خاصة أو عامة ضمن تصنيف الاستثمار الأجنبي.
الموضوع: اختيار نوع الشركة
الإحالات إلى القانون: م. 8
النقطة الأساسية: يشمل التصنيف أي شركة يكون فيها أي سهم مسجلاً باسم فرد أو كيان أجنبي.
12. إعادة تسجيل الشركة الأجنبية
يجوز للكيان القانوني الأجنبي أن يعمل من خلال إعادة التسجيل، لكنه يجب أن يحصل على الإذن ذي الصلة، وأن يعيّن وكيلاً مؤهلاً مقيماً في جزر المالديف، وأن يلتزم بالإبلاغ عن التغييرات.
الموضوع: اختيار نوع الشركة
الإحالات إلى القانون: م. 33; م. 34; م. 35; م. 36; م. 37
النقطة الأساسية: يجب على الشركة الأجنبية عدم القيام بنشاط في جزر المالديف دون التسجيل المطلوب.
13. خريطة القرارات السابقة للتأسيس
تبدأ إجراءات التأسيس السليمة قبل تقديم الطلب: إذ يجب حسم النشاط والملكية والسيطرة ورأس المال والحماية الواردة في الوثائق التأسيسية للشركة والمتطلبات التنظيمية ذات الصلة أولاً.
الموضوع: التأسيس والتسجيل
الإحالات إلى القانون: م. 20; م. 21
النقطة الأساسية: يتطلب التسجيل اسماً محجوزاً، ونوع الشركة، والعنوان، ومعلومات عن رأس المال والأسهم، والوثائق التأسيسية للشركة، وتفاصيل أعضاء مجلس الإدارة.
14. اختيار اسم الشركة وحجزه
يجب أن يكون اسم الشركة متاحاً ودقيقاً وغير مضلّل ومتوافقاً مع القانون واللائحة وقواعد أسماء الأعمال.
الموضوع: التأسيس والتسجيل
الإحالات إلى القانون: م. 66; م. 67; م. 68; م. 69; م. 70; م. 71; م. 72; م. 73; م. 74
النقطة الأساسية: يجب أن يعكس الاسم الطبيعة الحقيقية للشركة ويجب ألا يكون مضللا أو محظورا.
15. تسجيل شركة خاصة
يجب أن يكون إيداع الشركة الخاصة هو التعبير النهائي عن هيكل الملكية والحوكمة المتفق عليه، وليس نقطة البداية لتلك القرارات.
الموضوع: التأسيس والتسجيل
الإحالات إلى القانون: م. 20; م. 21; م. 23; م. 24; م. 25
النقطة الأساسية: يبيّن طلب التسجيل الاسم المحجوز والنوع والعنوان المسجل ورأس المال والتوزيع الأولي المتفق عليه للأسهم.
16. تسجيل شركة عامة
يتطلب تأسيس الشركة العامة مسار عمل للتسجيل بموجب قانون الشركات، ومسار عمل منفصلاً بموجب قانون الأوراق المالية لأي طرح عام.
الموضوع: التأسيس والتسجيل
الإحالات إلى القانون: م. 12; م. 13; م. 14; م. 20; م. 21; م. 23; م. 24; م. 25; م. 171; م. 172; م. 173
النقطة الأساسية: تنص الوثائق التأسيسية للشركة صراحة على صفة الشركة العامة.
17. تسجيل الشركات الحكومية والشركات التابعة للسلطات المحلية
يجب أن يوفّق التأسيس بين طلب التسجيل بموجب قانون الشركات والصك والموافقات التي تنشئ شركة هيئة عامة أو تأذن بإنشائها.
الموضوع: التأسيس والتسجيل
الإحالات إلى القانون: م. 15; م. 16; م. 20; م. 22; م. 23; م. 24; م. 25
النقطة الأساسية: يجوز إنشاء الشركة الحكومية بموجب مرسوم أو قانون، وتسجيلها بموجب القانون.
18. إعادة تسجيل كيان أجنبي
تحافظ إعادة التسجيل على الكيان الأجنبي، مع إدراج عملياته في جزر المالديف ووكيله ومعلوماته في السجل المحلي.
الموضوع: التأسيس والتسجيل
الإحالات إلى القانون: م. 33; م. 34; م. 35; م. 36
النقطة الأساسية: تصريح الاستثمار الأجنبي يسبق إعادة التسجيل.
19. وكيل الشركة الأجنبية: دوره والتعرّض للمسؤولية
الوكيل ليس مجرد جهة اتصال لتسلّم البريد؛ فالقانون يسند إليه مسؤوليات تجاه مسجل الشركات، ويرتّب عليه مسؤولية شخصية فيما يتعلق بإجراءات الإنفاذ ضد الشركة الأجنبية.
الموضوع: التأسيس والتسجيل
الإحالات إلى القانون: م. 35; م. 36
النقطة الأساسية: يجب أن يكون الوكيل فرداً يبلغ من العمر 18 عاماً على الأقل، ويقيم عادةً في جزر المالديف، وألا تنطبق عليه أي من حالات عدم الأهلية المحددة.
20. شهادة التسجيل والتنظيم المؤسسي من اليوم الأول
ينبغي أن تحوّل الأعمال الأولى بعد التسجيل الشهادة إلى تنظيم مؤسسي فعّال موثّق بالأدلة.
الموضوع: التأسيس والتسجيل
الإحالات إلى القانون: م. 23; م. 24; م. 25
النقطة الأساسية: الشهادة دليل على التأسيس وعلى تاريخ تسجيل الشركة.
تعيين أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم واستقالتهم وشغور المناصب
يجب أن تمتثل التغييرات التي تخص أعضاء مجلس الإدارة للنظام الأساسي، وأن تحافظ على الحد الأدنى من الحوكمة، وأن تتبعها تحديثات للسجلات الداخلية وسجلات مسجل الشركات.
الشرح والقواعد الأساسية
يتولى أعضاء مجلس الإدارة الأوائل مناصبهم عند التسجيل؛ أما التعيينات اللاحقة فتتبع عموماً قرارات أعضاء الشركة، ما لم يمنح النظام الأساسي سلطة الترشيح. يتم العزل وفقاً للنظام الأساسي. تسري الاستقالة عموماً عند تسلّمها في عنوان الخدمة أو في تاريخ لاحق مبيّن فيها. لا يجوز لعضو مجلس الإدارة الوحيد أو الأخير أن يستقيل ببساطة من دون اتباع إجراء الاجتماع المنصوص عليه في المادة 122. قد يؤدي مرور ثلاثة أشهر من دون عضو مجلس إدارة، في الظروف المحددة، إلى تصنيف الشركة غير نشطة.
الإجراءات خطوة بخطوة
- تحقق من سلطة التعيين أو العزل وإجراءات الإشعار.
- احصل على الموافقة وإقرار الأهلية لعضو مجلس إدارة جديد.
- اعتمد قرار عضو الشركة المناسب.
- أدر تاريخ النفاذ من دون الإخلال بالحد الأدنى لعدد أعضاء مجلس الإدارة أو بمتطلب الإقامة.
- حدّث السجل وقدّم الإيداع خلال 15 يوماً.
المستندات والأدلة
- أدلة الترشيح/الحق في الترشيح
- قرار عضو الشركة
- الموافقة والإقرار
- إشعار الاستقالة/العزل
- تحديث السجل والإيداع لدى مسجل الشركات
مسائل تستدعي الانتباه
يلزم توخي عناية خاصة لتجنب استقالة فورية مزعومة لعضو مجلس إدارة وحيد بما لا يترك أي حوكمة قانونية، وكذلك تعيين عضو مجلس إدارة مرشّح من مستثمر من دون اتباع الآلية الدقيقة المنصوص عليها في النظام الأساسي.
أحكام القانون ذات الصلة
المادة 119 — المركز القانوني لتصرفات أعضاء مجلس الإدارة وآثارها
نظرة عامة على الحكم
يحافظ هذا الحكم على صحة الأفعال التي يقوم بها شخص يعمل عضواً في مجلس الإدارة إذا اكتُشف لاحقاً عيب في تعيينه أو عدم أهليته. ولذلك لا يؤدي الاكتشاف اللاحق، في حد ذاته، إلى إبطال الأعمال التي أُنجزت بالفعل بهذه الصفة.
إحالات الأحكام
تظل تصرفات الشخص الذي يعمل عضواً في مجلس الإدارة صحيحة، على الرغم من اكتشاف، في وقت لاحق، وجود عيب في تعيينه أو أنه لم يكن مؤهلاً للعمل عضواً في مجلس الإدارة.
المادة 120 — تعيين أعضاء مجلس الإدارة
نظرة عامة على الحكم
يسند هذا الحكم تعيين أعضاء مجلس الإدارة أو انتخابهم إلى أعضاء الشركة، وفقاً للنظام الأساسي. يُعامل عضو مجلس الإدارة المذكور في طلب التسجيل على أنه عُيّن تعييناً صحيحاً عند تسجيل الشركة، ويستمر في منصبه إلى حين انتهاء مدته أو عزله أو استقالته. تُجرى التعيينات اللاحقة بقرار من أعضاء الشركة في اجتماع عام أو بموجب قرار للأعضاء، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك. إذا منح النظام الأساسي عضواً معيناً من أعضاء الشركة حق تعيين عضو واحد أو أكثر في مجلس الإدارة، جاز لذلك العضو ممارسة هذا الحق بقراره الخاص. ولذلك يجب التحقق من النظام الأساسي، سواء لإجراءات التعيين العامة أو لأي حق محدد في التعيين.
إحالات الأحكام
(a) يُعيَّن أعضاء مجلس الإدارة أو يُنتخبون بقرار من أعضاء الشركة وفقاً للنظام الأساسي للشركة.
(b) يُعد الشخص المسمى عضواً في مجلس الإدارة في طلب تسجيل الشركة معيناً تعييناً صحيحاً عضواً في مجلس الإدارة عند تسجيل الشركة، ويستمر في منصبه إلى حين انتهاء مدته أو عزله أو استقالته.
(c) بعد تسجيل الشركة، يُعيَّن الشخص عضواً في مجلس الإدارة بقرار من أعضاء الشركة في اجتماع عام أو بموجب قرار للأعضاء، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك.
(d) إذا خوّل النظام الأساسي عضواً معيناً من أعضاء الشركة سلطة تعيين عضو واحد أو أكثر في مجلس الإدارة، جاز إجراء التعيين بقرار من ذلك العضو.
المادة 121 — عزل أعضاء مجلس الإدارة
نظرة عامة على الحكم
يتطلب هذا الحكم أن يتم عزل عضو مجلس الإدارة وفقاً للإجراء المنصوص عليه في النظام الأساسي للشركة. ولذلك، تكون نقطة البداية العملية هي حكم العزل المنطبق في ذلك النظام الأساسي، لا افتراض إجراء لا تحدده المادة نفسها.
إحالات الأحكام
يجب عزل عضو مجلس الإدارة من منصبه وفقا للإجراء المنصوص عليه في النظام الأساسي للشركة.
المادة 122 — شغور منصب عضو مجلس الإدارة
نظرة عامة على الحكم
خلو المنصب
يعترف هذا الحكم بالاستقالة، والعزل المشروع، والمنع من شغل المنصب بموجب المادة 118 بسبب المادة 115(b)، والوفاة، والأسباب الأخرى الواردة في الوثائق التأسيسية للشركة، بوصفها حالات يمكن أن يشغر فيها منصب عضو مجلس الإدارة. عادة ما تسري الاستقالة عندما يصل الإشعار إلى عنوان خدمة الشركة، أو في تاريخ لاحق مذكور في الإشعار. لا يجوز لعضو مجلس الإدارة الوحيد أو الأخير الباقي في منصبه، ولو كان أيضاً عضو الشركة الوحيد، الاستقالة إلى أن يُوجَّه إلى أعضاء الشركة إشعار بعقد اجتماع عام لتعيين بديل، ويُقدَّم إشعار الاستقالة في ذلك الاجتماع أو تنقضي مدة الإشعار بذلك الاجتماع.
ضمان أن يكون للشركة عضو في مجلس الإدارة
إذا شغر منصب عضو مجلس الإدارة الوحيد بسبب حالة عدم الأهلية المحددة، أو الوفاة، أو سبب آخر وارد في الوثائق التأسيسية للشركة، وجب على أعضاء الشركة عقد اجتماع عام لتعيين بديل؛ وإذا كان ذلك الشخص أيضاً عضو الشركة الوحيد، وجب على ورثته القيام بذلك. إذا لم يُوفَّ بهذا الواجب وظلت الشركة بلا عضو في مجلس الإدارة لمدة ثلاثة أشهر، وجب على مسجل الشركات تصنيفها كشركة غير نشطة بموجب المادة 208. ترك المنصب لا يلغي المسؤولية عن الأفعال أو الإغفالات عندما كان الشخص عضوا في مجلس الإدارة.
إحالات الأحكام
(a) مع مراعاة الفقرة (c)، يشغر منصب عضو مجلس الإدارة في الحالات الآتية: (1) عند استقالته وفقاً للفقرة (b)؛ (2) عند عزل عضو مجلس الإدارة وفقاً لهذا القانون والوثائق التأسيسية للشركة؛ (3) إذا مُنع عضو مجلس الإدارة من شغل منصبه بموجب المادة 118 من هذا القانون بسبب أي ظرف محدد في المادة 115(b)؛ (4) عند وفاة عضو مجلس الإدارة؛ أو (5) بأي طريقة أخرى محددة في الوثائق التأسيسية للشركة.
(b) مع مراعاة الفقرة (c)، إذا قدم عضو مجلس الإدارة إشعاراً بالاستقالة، يُعدّ قد أخلى منصبه عند تسلم الشركة الإشعار في عنوان التبليغ الخاص بها، أو في أي تاريخ لاحق قد يُحدد في الإشعار.
(c) على الرغم من أي حكم آخر في هذه المادة، إذا كان للشركة عضو واحد فقط في مجلس الإدارة، أو بقي في منصبه عضو واحد فقط في مجلس الإدارة، فلا يجوز لذلك العضو الاستقالة إلى أن يُوجَّه إلى أعضاء الشركة إشعار بعقد اجتماع عام لتعيين عضو جديد في مجلس الإدارة، وأن يُقدَّم إشعار الاستقالة في ذلك الاجتماع أو تنقضي مدة الإشعار بذلك الاجتماع.
(d) تسري الفقرة (c) ولو كان عضو مجلس الإدارة الوحيد هو أيضاً عضو الشركة الوحيد.
(e) إذا كان للشركة عضو واحد فقط في مجلس الإدارة وشغر منصبه بموجب الفقرة (a)(3) أو (4) أو (5)، وجب على أعضاء الشركة، أو على ورثة ذلك الشخص إذا كان عضو مجلس الإدارة الوحيد هو أيضاً عضو الشركة الوحيد، عقد اجتماع عام لتعيين عضو جديد في مجلس الإدارة.
(f) إذا لم تمتثل الشركة للفقرة (e) وظلت بلا عضو في مجلس الإدارة لمدة 3 أشهر، وجب على مسجل الشركات تصنيف الشركة كشركة غير نشطة وفقاً للمادة 208 من هذا القانون.
(g) لا يؤثر خلو المنصب في مسؤولية الشخص بموجب هذا القانون أو الوثائق التأسيسية للشركة عن أي فعل أو امتناع وقع أثناء شغله منصب عضو مجلس الإدارة.
هذه الصفحة أداة عامة للبحث والممارسة. الترجمات المستخدمة في هذا الدليل غير رسمية. تحقّق من التشريع الرسمي باللغة الديفيهية وتعديلاته والإجراءات السارية قبل الاعتماد على أي مدخل. اقرأ إرشادات المصادر والتحقق منها واستشر محامياً لدى Sulthan & Amhar بشأن ظروفك قبل الاعتماد على هذه المادة أو اتخاذ أي إجراء.