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1–20 von 98 Praxishinweisen
1. So verwenden Sie dieses Handbuch
Beginnen Sie mit einer praktischen Frage, gehen Sie zu den zugeordneten Bestimmungen über und prüfen Sie abschließend den derzeit maßgeblichen amtlichen Einreichungsweg.
Themengebiet: Orientierung und Rechtsrahmen
Gesetzesverweise: Praxisorientierung
Kernaussage: Die Praxishinweise erläutern einen Arbeitsablauf; die aufklappbaren Gesetzesblöcke zeigen die einschlägigen Bestimmungen in deutscher Übersetzung.
2. Rechtsquellen und Normenhierarchie
Ein verlässliches Rechtsgutachten unterscheidet zwischen verkündetem Gesetz, Verordnungen, Verwaltungsverfahren und der englischen Übersetzung.
Themengebiet: Orientierung und Rechtsrahmen
Gesetzesverweise: § 1; § 247; § 248; § 249; § 250; § 251
Kernaussage: Der amtliche, in der Gazette veröffentlichte Text von Law No. 7/2023 in Dhivehi ist die primäre verkündete Rechtsquelle.
3. Anwendungsbereich und Ziele des Gesetzes
Das Gesetz schafft den Rahmen für Gründung, Eintragung, Geschäftstätigkeit und Auflösung von Gesellschaften und zielt zugleich auf einfachere Regelungen und transparente Register ab.
Themengebiet: Orientierung und Rechtsrahmen
Kernaussage: Das Gesetz regelt die Gründung, Eintragung, Geschäftstätigkeit und Auflösung von Gesellschaften auf den Malediven.
4. Eintragung und eigene Rechtspersönlichkeit
Mit der Eintragung entsteht ein eigenständiger Rechtsträger mit zeitlich unbegrenztem Fortbestand, Eigentum an seinen Vermögenswerten sowie der Fähigkeit, zu klagen und verklagt zu werden.
Themengebiet: Orientierung und Rechtsrahmen
Gesetzesverweise: § 23; § 24; § 25
Kernaussage: Die Eintragungsbescheinigung weist den Namen, die Nummer, die Art und den Eintragungstag der Gesellschaft aus.
5. Übergangsrecht und Prüfung des geltenden Rechts
Das frühere Gesetz wurde aufgehoben, bestehende Gesellschaften bestanden fort, und Übergangsfristen erhielten widersprechende Bestimmungen der Gesellschaftsverfassung nicht zeitlich unbegrenzt aufrecht.
Themengebiet: Orientierung und Rechtsrahmen
Gesetzesverweise: § 241; § 242; § 243; § 244; § 245; § 246
Kernaussage: Nach dem früheren Recht eingetragene Gesellschaften bestanden unter dem neuen Gesetz fort.
6. Gesellschaftsarten und Einordnung
Das Gesetz erkennt vier Gesellschaftsarten an; die Eigenschaft als ausländische Investitionsgesellschaft tritt als zusätzliche, private und öffentliche Kapitalgesellschaften übergreifende Einordnung hinzu.
Themengebiet: Wahl der Gesellschaftsform
Gesetzesverweise: § 3; § 4; § 5; § 6; § 7; § 8
Kernaussage: Die vier Gesellschaftsarten sind private Kapitalgesellschaften, öffentliche Kapitalgesellschaften, staatseigene Gesellschaften und Gesellschaften örtlicher Verwaltungseinheiten.
7. Private Kapitalgesellschaft
Eine private Kapitalgesellschaft kann einen bis 50 Gesellschafter und ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder haben; ein öffentliches Angebot ihrer Gesellschaftsanteile ist ausgeschlossen.
Themengebiet: Wahl der Gesellschaftsform
Gesetzesverweise: § 4; § 9; § 10; § 11
Kernaussage: Das Gesellschaftskapital besteht aus einem oder mehreren Gesellschaftsanteilen.
8. Öffentliche Kapitalgesellschaft
Der Status als öffentliche Kapitalgesellschaft knüpft an eine Genehmigung oder die Absicht an, eine Genehmigung für das öffentliche Angebot von Wertpapieren zu beantragen, und bringt zusätzliche Governance-Anforderungen mit sich.
Themengebiet: Wahl der Gesellschaftsform
Gesetzesverweise: § 5; § 12; § 13; § 14
Kernaussage: Die Gesellschaftsverfassung muss ausdrücklich bestimmen, dass es sich um eine öffentliche Kapitalgesellschaft handelt.
9. Staatseigene Gesellschaft
Eine staatseigene Gesellschaft steht vollständig im Eigentum des Staates und wird durch Präsidialdekret oder Gesetz errichtet; der Companies Act gilt neben ihrem Errichtungsinstrument.
Themengebiet: Wahl der Gesellschaftsform
Gesetzesverweise: § 6; § 15; § 16; § 17; § 18
Kernaussage: Sämtliche das Gesellschaftskapital bildenden Anteile sind auf den Namen des Staates eingetragen.
10. Gesellschaft einer örtlichen Verwaltungseinheit
Eine Gesellschaft einer örtlichen Verwaltungseinheit wird von einem oder mehreren kommunalen Räten gegründet, um wirtschaftliche Tätigkeiten innerhalb ihres Zuständigkeitsbereichs und ihrer Aufgaben zur Deckung grundlegender Bedürfnisse auszuüben.
Themengebiet: Wahl der Gesellschaftsform
Kernaussage: Eigentumsverhältnisse und Zweck ergeben sich aus dem in § 7 geregelten Rahmen für kommunale Räte.
11. Ausländische Investitionsgesellschaft
Jede unmittelbare oder gesetzlich erfasste mittelbare ausländische Beteiligung kann dazu führen, dass eine private oder öffentliche Kapitalgesellschaft als ausländische Investitionsgesellschaft eingestuft wird.
Themengebiet: Wahl der Gesellschaftsform
Gesetzesverweise: § 8
Kernaussage: Erfasst wird eine Gesellschaft, bei der auch nur ein Gesellschaftsanteil auf eine ausländische natürliche Person oder einen ausländischen Rechtsträger eingetragen ist.
12. Eintragung als ausländische Gesellschaft
Ein ausländischer Rechtsträger kann seine Tätigkeit im Wege der Eintragung als ausländische Gesellschaft ausüben, muss jedoch die einschlägige Genehmigung einholen, einen qualifizierten, auf den Malediven ansässigen Vertreter bestellen und Änderungen fortlaufend anzeigen.
Themengebiet: Wahl der Gesellschaftsform
Gesetzesverweise: § 33; § 34; § 35; § 36; § 37
Kernaussage: Eine ausländische Gesellschaft darf auf den Malediven keine Tätigkeit ohne die erforderliche Eintragung ausüben.
13. Entscheidungsschema vor der Gründung
Eine sorgfältige Gründungsvorbereitung beginnt vor der Antragstellung: Tätigkeit, Beteiligungsverhältnisse, Kontrolle, Kapital, Schutzmechanismen der Gesellschaftsverfassung und regulatorische Abhängigkeiten müssen zunächst feststehen.
Themengebiet: Gründung und Eintragung
Kernaussage: Die Eintragung erfordert einen reservierten Namen, die Gesellschaftsart, eine Anschrift, Angaben zu Kapital und Gesellschaftsanteilen, die Gesellschaftsverfassung und Angaben zu den Verwaltungsratsmitgliedern.
14. Wahl und Reservierung des Gesellschaftsnamens
Ein Gesellschaftsname muss verfügbar, sachlich zutreffend, nicht irreführend und mit dem Gesetz, der Verordnung sowie den Vorschriften über Geschäftsbezeichnungen vereinbar sein.
Themengebiet: Gründung und Eintragung
Gesetzesverweise: § 66; § 67; § 68; § 69; § 70; § 71; § 72; § 73; § 74
Kernaussage: Der Name muss die tatsächliche Art der Gesellschaft erkennen lassen und darf weder irreführend noch unzulässig sein.
15. Eintragung einer privaten Kapitalgesellschaft
Die Einreichung für eine private Kapitalgesellschaft sollte der abschließende Ausdruck einer vereinbarten Beteiligungs- und Governance-Struktur sein und nicht den Ausgangspunkt dieser Entscheidungen bilden.
Themengebiet: Gründung und Eintragung
Gesetzesverweise: § 20; § 21; § 23; § 24; § 25
Kernaussage: Der Antrag bezeichnet den reservierten Namen, die Gesellschaftsart, die eingetragene Geschäftsanschrift, das Kapital und die vereinbarte anfängliche Verteilung der Gesellschaftsanteile.
16. Eintragung einer öffentlichen Kapitalgesellschaft
Die Gründung einer öffentlichen Kapitalgesellschaft erfordert sowohl das Eintragungsverfahren nach dem Companies Act als auch ein gesondertes kapitalmarktrechtliches Verfahren für jedes öffentliche Angebot.
Themengebiet: Gründung und Eintragung
Gesetzesverweise: § 12; § 13; § 14; § 20; § 21; § 23; § 24; § 25; § 171; § 172; § 173
Kernaussage: Die Gesellschaftsverfassung weist den Status als öffentliche Kapitalgesellschaft ausdrücklich aus.
17. Eintragung staatseigener Gesellschaften und Gesellschaften örtlicher Verwaltungseinheiten
Bei der Gründung müssen der Antrag nach dem Companies Act und das Rechtsinstrument sowie die Genehmigungen, durch welche die Gesellschaft des öffentlichen Sektors errichtet oder zugelassen wird, aufeinander abgestimmt werden.
Themengebiet: Gründung und Eintragung
Gesetzesverweise: § 15; § 16; § 20; § 22; § 23; § 24; § 25
Kernaussage: Eine staatseigene Gesellschaft kann durch Dekret oder Gesetz errichtet und nach dem Companies Act eingetragen werden.
18. Eintragung eines ausländischen Rechtsträgers
Die Eintragung lässt den ausländischen Rechtsträger bestehen, erfasst aber seine Geschäftstätigkeit auf den Malediven, seinen Vertreter und seine Angaben im inländischen Register.
Themengebiet: Gründung und Eintragung
Gesetzesverweise: § 33; § 34; § 35; § 36
Kernaussage: Die Genehmigung für die ausländische Investition muss der Eintragung vorausgehen.
19. Vertreter der ausländischen Gesellschaft: Funktion und Haftungsrisiken
Der Vertreter ist mehr als eine Postanschrift: Das Gesetz weist ihm gegenüber dem Gesellschaftsregisterführer Verantwortung und im Zusammenhang mit der Durchsetzung gegenüber der ausländischen Gesellschaft persönliche Haftung zu.
Themengebiet: Gründung und Eintragung
Kernaussage: Der Vertreter muss eine natürliche Person sein, das 18. Lebensjahr vollendet haben, seinen gewöhnlichen Aufenthalt auf den Malediven haben und darf keinem der genannten Ausschlussgründe unterliegen.
20. Bescheinigung und gesellschaftsrechtliche Organisation ab dem ersten Tag
Die ersten Maßnahmen nach der Eintragung sollten aus der Bescheinigung eine funktionsfähige und dokumentierte gesellschaftsrechtliche Organisation entstehen lassen.
Themengebiet: Gründung und Eintragung
Gesetzesverweise: § 23; § 24; § 25
Kernaussage: Die Bescheinigung dient als Nachweis der Gründung und des Eintragungstags.
Außerordentliche Gesellschafterversammlungen
Ein wirksames Verlangen qualifizierter Gesellschafter setzt kurze, getrennte Fristen für den Versand der Einberufungsmitteilung und die Abhaltung der Versammlung in Gang.
Erläuterung und Kernaussagen
Die Schwelle beträgt nach § 98 bei einer privaten Kapitalgesellschaft mindestens 10 % der stimmberechtigten Gesellschaftsanteile und bei einer öffentlichen Kapitalgesellschaft mindestens 10 % der stimmberechtigten Gesellschafter. Das Verlangen muss schriftlich, hinreichend bestimmt und unterzeichnet sein und dem richtigen Organwalter der Gesellschaft zugehen. Der Verwaltungsrat versendet die Einberufungsmitteilung innerhalb von drei Tagen nach Einreichung und hält die Versammlung innerhalb von zehn Tagen ab. Nach Law No. 18/2024 sieht die englische Übersetzung für außerordentliche Gesellschafterversammlungen privater wie öffentlicher Kapitalgesellschaften eine Einladungsfrist von sieben Tagen vor. Der Gesellschaftsregisterführer verfügt über Befugnisse, wenn eine Versammlung andernfalls nicht abgehalten werden kann.
Ablauf in Einzelschritten
- Dokumentieren Sie den Eingangszeitpunkt und prüfen Sie Antragsberechtigung, Schwelle, Unterschriften und vorgeschlagene Beschlüsse.
- Prüfen Sie, ob die beantragten Gegenstände rechtmäßig und hinreichend bestimmt sind.
- Versenden Sie die Einberufungsmitteilung innerhalb von drei Tagen.
- Gewährleisten Sie eine Einladungsfrist von mindestens sieben Tagen gegenüber den Gesellschaftern und zugleich die Abhaltung innerhalb von zehn Tagen.
- Bereiten Sie Nachweise zu Beschlussfähigkeit, Abstimmung, Niederschrift und etwaigen Anfechtungen vor.
Unterlagen und Nachweise
- Unterzeichnetes Einberufungsverlangen
- Berechnung der Schwelle
- Reaktion oder Einberufungsbeschluss des Verwaltungsrats
- Einladung und Tagesordnung für die Gesellschafter
- Vollmachtsunterlagen
- Niederschrift und Beschlüsse
Besonders zu beachtende Punkte
Bei folgenden Punkten ist besondere Sorgfalt geboten: Anwendung der ursprünglichen, vor dem Änderungsgesetz geltenden Einladungsfrist von 14 Tagen sowie Verwechslung der Drei-Tage-Pflicht zum Versand, der Sieben-Tage-Einladungsfrist und der Zehn-Tage-Frist zur Abhaltung.
Einschlägige Gesetzesbestimmungen
§ 98 — Außerordentliche Gesellschafterversammlung
Überblick über die Bestimmung
Diese Bestimmung verpflichtet den Verwaltungsrat einer anderen Gesellschaft als einer Einpersonengesellschaft, auf Verlangen der qualifizierten Gesellschafter eine außerordentliche Gesellschafterversammlung zu veranlassen. Bei einer privaten Kapitalgesellschaft liegt die Schwelle bei Inhabern von mindestens 10 % der Gesellschaftsanteile, die auf Gesellschafterversammlungen Stimmrechte vermitteln. Bei einer öffentlichen Kapitalgesellschaft beträgt sie mindestens 10 % der auf Gesellschafterversammlungen stimmberechtigten Gesellschafter. Es handelt sich um unterschiedliche Bemessungsgrundlagen: Bei der privaten Kapitalgesellschaft werden stimmberechtigte Anteile gezählt, während sich der Wortlaut für die öffentliche Kapitalgesellschaft auf die Zahl der stimmberechtigten Gesellschafter bezieht.
Nachweise zur Bestimmung
Der Verwaltungsrat jeder Gesellschaft mit Ausnahme einer Einpersonengesellschaft muss die Abhaltung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung veranlassen, wenn dies verlangt wird (a) bei einer privaten Kapitalgesellschaft von Gesellschaftern, die mindestens 10 % der mit Stimmrechten auf Gesellschafterversammlungen ausgestatteten Gesellschaftsanteile halten; oder
Der Verwaltungsrat jeder Gesellschaft mit Ausnahme einer Einpersonengesellschaft muss die Abhaltung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung veranlassen, wenn dies verlangt wird (b) bei einer öffentlichen Kapitalgesellschaft von mindestens 10 % der auf Gesellschafterversammlungen stimmberechtigten Gesellschafter.
§ 99 — Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung
Überblick über die Bestimmung
Diese Bestimmung erläutert, wie Gesellschafter nach § 98 die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung verlangen müssen: Das Verlangen bedarf der Schriftform, muss die vorgesehenen Entscheidungen oder Beschlüsse bezeichnen und von allen die Einberufung verlangenden Gesellschaftern unterzeichnet sein. Bei einer privaten Kapitalgesellschaft ist es an den Verwaltungsrat oder den geschäftsführenden Direktor zu richten, bei einer öffentlichen Kapitalgesellschaft an den Gesellschaftssekretär (Company Secretary). Ein qualifiziertes Verlangen setzt somit sowohl den erforderlichen Inhalt als auch den Zugang beim richtigen Empfänger voraus.
Nachweise zur Bestimmung
Ein Verlangen der Gesellschafter nach § 98 dieses Gesetzes auf Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung (a) bedarf der Schriftform;
Ein Verlangen der Gesellschafter nach § 98 dieses Gesetzes auf Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung (b) muss die konkreten Entscheidungen oder Beschlüsse angeben, deren Behandlung auf der Versammlung vorgesehen ist;
Ein Verlangen der Gesellschafter nach § 98 dieses Gesetzes auf Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung (c) muss von sämtlichen Gesellschaftern unterzeichnet sein, welche die Einberufung verlangen; und
Ein Verlangen der Gesellschafter nach § 98 dieses Gesetzes auf Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung (d) ist einzureichen (1) bei einer privaten Kapitalgesellschaft beim Verwaltungsrat oder beim geschäftsführenden Direktor; und (2) bei einer öffentlichen Kapitalgesellschaft beim Gesellschaftssekretär.
§ 100 — Einberufung der außerordentlichen Gesellschafterversammlung
Überblick über die Bestimmung
Diese Bestimmung verpflichtet den Verwaltungsrat, die Einberufungsmitteilung innerhalb von drei Tagen nach Eingang eines § 99 entsprechenden schriftlichen Verlangens zu versenden. Die Versammlung selbst muss innerhalb von zehn Tagen nach Einreichung des Verlangens stattfinden. Die Mitteilung muss Zweck, Tagesordnung, Ort, Datum und Uhrzeit angeben und den Gesellschaftern einer privaten wie einer öffentlichen Kapitalgesellschaft mindestens sieben Tage im Voraus zugehen. Bei der Zeitplanung sind daher die Frist für den Versand der Mitteilung, die Frist für die Versammlung und die Mindestankündigungsfrist zugleich einzuhalten.
Nachweise zur Bestimmung
(a) Geht einer Gesellschaft ein Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung gemäß § 99 dieses Gesetzes zu, muss der Verwaltungsrat (1) innerhalb von 3 Tagen nach Eingang des schriftlichen Verlangens die Einberufungsmitteilung versenden; und
(a) Geht einer Gesellschaft ein Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung gemäß § 99 dieses Gesetzes zu, muss der Verwaltungsrat (2) die Versammlung innerhalb von 10 Tagen nach Einreichung des Verlangens abhalten.
(b) Hält eine Gesellschaft eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ab, müssen ihre Gesellschafter unter Angabe von Zweck, Tagesordnung, Ort, Datum und Uhrzeit der Versammlung unterrichtet werden. Die Mitteilung muss erfolgen (1) bei einer privaten Kapitalgesellschaft mindestens 7 Tage vor dem Tag der außerordentlichen Gesellschafterversammlung; und (2) bei einer öffentlichen Kapitalgesellschaft mindestens 7 Tage vor dem Tag der außerordentlichen Gesellschafterversammlung.
§ 101 — Befugnis des Gesellschaftsregisterführers zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung
Überblick über die Bestimmung
Diese Bestimmung gestattet jedem Gesellschafter, sich an den Gesellschaftsregisterführer zu wenden, wenn eine Gesellschafterversammlung aus irgendeinem Grund nicht innerhalb der nach dem Gesetz oder der Satzung vorgeschriebenen Frist oder nicht in der vorgeschriebenen Weise abgehalten oder durchgeführt werden kann. Der Gesellschaftsregisterführer darf den Verwaltungsrat zur Abhaltung anweisen. Befolgt die Gesellschaft diese Anweisung nicht, darf der Gesellschaftsregisterführer die Versammlung unter seiner Aufsicht einberufen und selbst den Vorsitz führen oder einen Vorsitzenden bestimmen. Eine solche Versammlung darf ungeachtet entgegenstehender Anforderungen des Gesetzes durchgeführt werden, wenn nur ein Gesellschafter oder ein bestellter Stimmrechtsvertreter anwesend ist. Das Antragsverfahren und die Regeln für diese beaufsichtigten Versammlungen werden durch Verordnung festgelegt.
Nachweise zur Bestimmung
(a) Kann eine Gesellschafterversammlung einer Gesellschaft aus irgendeinem Grund nicht innerhalb der in der Satzung oder in diesem Gesetz vorgeschriebenen Frist oder nicht in der darin vorgeschriebenen Weise abgehalten oder durchgeführt werden, darf jeder Gesellschafter beim Gesellschaftsregisterführer die Einberufung einer Gesellschafterversammlung beantragen.
(b) Auf einen Antrag nach Absatz (a) darf der Gesellschaftsregisterführer den Verwaltungsrat der Gesellschaft zur Abhaltung einer Gesellschafterversammlung anweisen.
(c) Hält die Gesellschaft eine Gesellschafterversammlung nicht gemäß einer Anweisung nach Absatz (b) ab, darf der Gesellschaftsregisterführer eine Gesellschafterversammlung unter seiner Aufsicht einberufen. Den Vorsitz führt der Gesellschaftsregisterführer oder eine von ihm bestimmte Person.
(d) Ungeachtet entgegenstehender Bestimmungen dieses Gesetzes darf eine vom Gesellschaftsregisterführer nach diesem Paragrafen einberufene Versammlung durchgeführt werden, auch wenn nur ein Gesellschafter oder eine als Stimmrechtsvertreter bestellte Person anwesend ist.
(e) Das Verfahren für die Stellung eines Antrags beim Gesellschaftsregisterführer nach diesem Paragrafen, die Art und Weise seiner Bearbeitung sowie die Regeln und Verfahren für die Durchführung einer Gesellschafterversammlung unter Aufsicht des Gesellschaftsregisterführers werden durch die aufgrund dieses Gesetzes erlassenen Verordnungen festgelegt.
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