Gesellschaftsanteile, Kapital und Transaktionen
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53. Gesellschaftsanteile, gemeinschaftliches Halten und Wert
Gesellschaftsanteile sind bewegliches Vermögen, dürfen bei entsprechender Satzungsregelung gemeinschaftlich gehalten werden und von der Gesellschaft nicht unter ihrem Nennwert veräußert werden.
Themengebiet: Gesellschaftsanteile, Kapital und Transaktionen
Gesetzesverweise: § 147; § 148; § 149
Kernaussage: Ein Gesellschaftsanteil kann vorbehaltlich der Gesellschaftsverfassung und des § 163 verkauft, übertragen oder abgetreten werden.
54. Ausschüttungen und Solvenz
Ausschüttungen müssen aus Geschäftsgewinnen stammen, der Satzung entsprechen und bei einem entsprechenden Vorschlag Gegenstand der jährlichen Beschlussfassung und Solvenzprüfung sein.
Themengebiet: Gesellschaftsanteile, Kapital und Transaktionen
Gesetzesverweise: § 93; § 150; § 185
Kernaussage: § 150 lässt Ausschüttungen ausschließlich aus Gewinnen zu, die durch die Geschäftstätigkeit erwirtschaftet wurden.
55. Erhöhung und Herabsetzung des Gesellschaftskapitals
Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen erfordern Beschlüsse mit qualifizierter Mehrheit; bei Herabsetzungen tritt vor der Eintragung ein Gläubigerwiderspruchsverfahren hinzu.
Themengebiet: Gesellschaftsanteile, Kapital und Transaktionen
Gesetzesverweise: § 152; § 153; § 154
Kernaussage: Eine Erhöhung wird durch Beschluss mit qualifizierter Mehrheit genehmigt.
56. Zuteilung von Gesellschaftsanteilen
Eine Zuteilung erfordert die richtige gesellschaftsrechtliche Ermächtigung, bei einer Erhöhung von Verpflichtungen die Zustimmung des Empfängers, eine Gegenleistung, den Registereintrag, die Anteilsurkunde und die Anzeige beim Gesellschaftsregisterführer.
Themengebiet: Gesellschaftsanteile, Kapital und Transaktionen
Gesetzesverweise: § 155; § 156; § 157; § 158; § 168
Kernaussage: Die ursprünglichen Gesellschaftsanteile werden bei der Eintragung in den in der Satzung vereinbarten Verhältnissen zugeteilt.
57. Finanzielle Unterstützung für den Erwerb von Gesellschaftsanteilen
Eine Gesellschaft darf den Erwerb ihrer eigenen Gesellschaftsanteile oder Wertpapiere durch einen Gesellschafter nur nach Maßgabe der aufgrund des Gesetzes erlassenen Verordnungen finanzieren.
Themengebiet: Gesellschaftsanteile, Kapital und Transaktionen
Gesetzesverweise: § 159
Kernaussage: Das Verbot richtet sich nach dem wirtschaftlichen Gehalt und kann Darlehen, Garantien, Sicherheiten oder sonstige Unterstützung erfassen.
58. Einzahlungsaufforderungen für nicht voll eingezahlte Gesellschaftsanteile
Der Verwaltungsrat kann noch nicht eingezahlte Beträge anfordern, sofern die Zuteilungsbedingungen nicht bereits einen bestimmten Fälligkeitstag vorsehen.
Themengebiet: Gesellschaftsanteile, Kapital und Transaktionen
Gesetzesverweise: § 160
Kernaussage: Der Verwaltungsrat kann die Zahlung eines auf Gesellschaftsanteile geschuldeten Betrags verlangen.
59. Verfall von Gesellschaftsanteilen
Der Verfall ist ein förmlicher Rechtsbehelf des Verwaltungsrats nach Nichtzahlung und ordnungsgemäßer Mitteilung mit Abhilfefrist; er beseitigt die offene Schuld des früheren Gesellschafters nicht.
Themengebiet: Gesellschaftsanteile, Kapital und Transaktionen
Gesetzesverweise: § 160; § 161; § 168; § 169
Kernaussage: Der Verwaltungsrat darf Gesellschaftsanteile erst nach Nichtzahlung und einer weiteren ordnungsgemäßen Mitteilung für verfallen erklären.
60. Vorerwerbsrecht vor einer Übertragung an Dritte
Sofern die Gesellschaftsverfassung nichts anderes vorsieht, muss ein veräußerungswilliger Gesellschafter einer privaten Kapitalgesellschaft die für einen Dritten vorgesehenen Gesellschaftsanteile zunächst den bestehenden Gesellschaftern anbieten.
Themengebiet: Gesellschaftsanteile, Kapital und Transaktionen
Gesetzesverweise: § 162; § 163
Kernaussage: § 162 ist eine gesetzliche Auffangregelung für private Kapitalgesellschaften und kann durch die Gesellschaftsverfassung geändert werden.
61. Anteilsübertragung – vollständiger Ablauf
Eine Anteilsübertragung umfasst mehrere getrennte Stufen: Vorerwerbsrecht, Übertragungsurkunde, Entscheidung der Gesellschaft, Registereintrag und Wirksamkeitstag, Anteilsurkunde, Einreichung beim Gesellschaftsregisterführer sowie Aktualisierung von Eigentums- und Kontrollangaben.
Themengebiet: Gesellschaftsanteile, Kapital und Transaktionen
Gesetzesverweise: § 147; § 162; § 163; § 164; § 165; § 168; § 169
Kernaussage: Die Übertragungsurkunde wird an die Zustellanschrift der Gesellschaft übermittelt und enthält die gesetzlich und durch Verordnung vorgeschriebenen Angaben.
62. Rechtsübergang von Gesellschaftsanteilen und Anteilsurkunden
Tod, Insolvenz und gesetzlicher Rechtsübergang erfordern eine eigenständige Prüfung des Rechtsübergangs von Gesellschaftsanteilen („Transmission“) und nicht das gewöhnliche Verfahren eines einvernehmlichen Verkaufs.
Themengebiet: Gesellschaftsanteile, Kapital und Transaktionen
Gesetzesverweise: § 165; § 166; § 167; § 168
Kernaussage: Gesellschaftsanteile können ungeachtet der Gesellschaftsverfassung kraft Gesetzes übergehen.
63. Gerichtliche Anfechtung eines Verfalls oder einer Ablehnung der Anteilsübertragung
Das Gericht kann einen rechtswidrigen Verfall oder eine rechtswidrige Ablehnung aufheben und die Berichtigung des Gesellschafterregisters anordnen.
Themengebiet: Gesellschaftsanteile, Kapital und Transaktionen
Kernaussage: Antragsbefugt ist die unter den in § 169 genannten Umständen beschwerte Person.
64. Beteiligungen von Tochtergesellschaften und öffentliche Wertpapierangebote
Das Gesetz beschränkt Beteiligungen einer Tochtergesellschaft an ihrer Holdinggesellschaft und untersagt nicht öffentlichen Kapitalgesellschaften, Wertpapiere öffentlich anzubieten.
Themengebiet: Gesellschaftsanteile, Kapital und Transaktionen
Gesetzesverweise: § 170; § 171; § 172; § 173
Kernaussage: § 170 regelt das Verbot, wonach eine Tochtergesellschaft Gesellschaftsanteile an ihrer Holdinggesellschaft hält.
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