Auflösung, Abwicklung und Wiedereintragung
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82. Drei Wege zur Auflösung
Eine Gesellschaft kann freiwillig, durch gerichtliche Anordnung oder durch Entscheidung des Gesellschaftsregisterführers aufgelöst werden; der richtige Weg hängt von Solvenz, Streitigkeiten, Inaktivität und Zweck ab.
Themengebiet: Auflösung, Abwicklung und Wiedereintragung
Gesetzesverweise: § 195
Kernaussage: § 195 bezeichnet den gesellschaftsinternen, gerichtlichen und vom Gesellschaftsregisterführer eingeleiteten Weg.
83. Freiwilliger Auflösungsbeschluss und Beginn
Die freiwillige Auflösung beginnt mit einem Vorschlag des Verwaltungsrats, der Zustimmung der Gesellschafter durch Beschluss mit qualifizierter Mehrheit und der Bestellung eines Liquidators; es folgen eine beschränkte Geschäftstätigkeit und eine abschließende Gesellschafterversammlung.
Themengebiet: Auflösung, Abwicklung und Wiedereintragung
Gesetzesverweise: § 196; § 197; § 198
Kernaussage: Der Verwaltungsrat beschließt zunächst, die Auflösung vorzuschlagen; die Gesellschafter genehmigen sie durch Beschluss mit qualifizierter Mehrheit.
84. Liquidator, Forderungen und Kontrolle während der Abwicklung
Mit Beginn der Abwicklung kontrolliert der Liquidator die Geldmittel, führt Rechnung, schützt das Vermögen, zieht Forderungen ein, behandelt Ansprüche und ruft erforderlichenfalls das Gericht zur Entscheidung an.
Themengebiet: Auflösung, Abwicklung und Wiedereintragung
Gesetzesverweise: § 199; § 200; § 201; § 202; § 203; § 213
Kernaussage: § 200 macht eine Anteilsübertragung unwirksam, wenn sie nach dem Beginn der Abwicklung gemäß § 196(c) ohne vorherige Zustimmung des Liquidators erfolgt. Dieser ausdrückliche Verweis darf nicht zu einer allgemeinen Regel für jeden gerichtlichen Abwicklungsweg ausgeweitet werden.
85. Eignung und Unabhängigkeit des Liquidators
Ein Liquidator muss zur Abwicklung befähigt und von der Gesellschaft, ihren Forderungen und Verbindlichkeiten, Gesellschaftern, Verwaltungsratsmitgliedern, Organwaltern, Arbeitnehmern und bestimmten verbundenen Personen unabhängig sein.
Themengebiet: Auflösung, Abwicklung und Wiedereintragung
Gesetzesverweise: § 196; § 199; § 209; § 213; § 214
Kernaussage: Der Liquidator muss zur Durchführung der Abwicklung befähigt sein.
86. Rangfolge von Zahlungen und Verteilungen
Abwicklungskosten und Vergütung des Liquidators gehen der gesetzlichen Schuldentilgungsreihenfolge vor; danach folgen Forderungen des Staates, bestimmte Arbeitnehmerlöhne und die gleichrangige Befriedigung der übrigen Gläubiger aus den verbleibenden Mitteln.
Themengebiet: Auflösung, Abwicklung und Wiedereintragung
Gesetzesverweise: § 204; § 213
Kernaussage: Abwicklungskosten und Vergütung des Liquidators werden zuerst gezahlt.
87. Schlussrechnung und Löschung aus dem Register
Der Abschluss setzt eine Schlussrechnung, das richtige Gesellschafter- oder Gerichtsverfahren, einen fristgerechten Löschungsantrag und die Folgen im öffentlichen Register voraus.
Themengebiet: Auflösung, Abwicklung und Wiedereintragung
Gesetzesverweise: § 198; § 205; § 206; § 215
Kernaussage: Ein freiwillig bestellter Liquidator legt einer Gesellschafterversammlung eine detaillierte Schlussrechnung vor.
88. Auflösung durch den Gesellschaftsregisterführer nach Inaktivität
Nach zwei Jahren im Register inaktiver Gesellschaften stellt der Gesellschaftsregisterführer die Auflösung fest, veröffentlicht eine Aufforderung zur Anmeldung von Ansprüchen und verweist die Angelegenheit bei Anmeldung eines Anspruchs an das Gericht.
Themengebiet: Auflösung, Abwicklung und Wiedereintragung
Gesetzesverweise: § 207; § 208
Kernaussage: Die Zwei-Jahres-Frist beginnt mit der Eintragung in das Register inaktiver Gesellschaften nach § 208.
89. Gerichtliche Abwicklung
Das Gericht kann aufgrund eines Beschlusses mit qualifizierter Mehrheit, eines Antrags einer qualifizierten Person mit berechtigtem Interesse oder des Nachweises einer rechtswidrigen Geschäftstätigkeit die Abwicklung anordnen und die mit ihrer Durchführung betraute Person bestellen.
Themengebiet: Auflösung, Abwicklung und Wiedereintragung
Gesetzesverweise: § 195; § 203; § 204; § 205; § 209; § 210; § 211; § 212; § 213; § 214
Kernaussage: Nach § 209 sind unter den genannten, am Gesellschaftsinteresse ausgerichteten Gründen unter anderem Gesellschafter, Verwaltungsratsmitglied, Gläubiger oder eine andere Person mit berechtigtem Interesse antragsbefugt.
90. Behördliche Wiedereintragung
Die Wiedereintragung ist hinsichtlich Zweck, Antragsbefugnis und Tätigkeit der Gesellschaft beschränkt; sie belebt den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb nicht ohne Weiteres wieder.
Themengebiet: Auflösung, Abwicklung und Wiedereintragung
Gesetzesverweise: § 216
Kernaussage: Antragsberechtigt sind unter den genannten Umständen der Staat, eine Person, die ein Gerichtsverfahren eingeleitet hat, oder Gesellschafter, die zum Zeitpunkt der Auflösung 75 % der Gesellschaftsanteile vertraten.
91. Nach der Auflösung entdecktes Vermögen
Frühere Gesellschafter oder die Person, die Vermögen innehat oder herausgeben muss, können eine gerichtliche Anordnung beantragen, wenn nach der Auflösung Gesellschaftsvermögen zutage tritt.
Themengebiet: Auflösung, Abwicklung und Wiedereintragung
Gesetzesverweise: § 217
Kernaussage: Jede Person, die zum Zeitpunkt der Auflösung Gesellschafter war, kann unter den genannten Umständen einen Antrag stellen.
92. Beendigung der Eintragung als ausländische Gesellschaft
Eine ausländische Gesellschaft beantragt die Löschung ihrer Eintragung, wenn ihre Tätigkeit auf den Malediven endet, die Genehmigung abläuft oder widerrufen wird oder die Gesellschaft ihre Auflösung beschließt.
Themengebiet: Auflösung, Abwicklung und Wiedereintragung
Gesetzesverweise: § 37; § 195; § 215
Kernaussage: Die Löschungstatbestände des § 37 sind Einstellung der Tätigkeit, Ablauf oder Widerruf der Genehmigung sowie der Auflösungsbeschluss.
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